Yrityskauppavalvonta Kevät 2014, Satu Pitkänen, Sanna Saarnia

Yrityskauppavalvonta KilpL 4 luku Yrityskauppavalvonnan tavoitteena on turvata markkinoiden kilpailullinen rakenne puuttumalla tarvittaessa etukäteen tehokasta kilpailua olennaisesti estäviin yrityskauppoihin Suurin osa yrityskaupoista on normaaleja liiketaloudellisia järjestelyitä, jotka eivät ole kiellettyjä kilpaillunrajoituksia Oleellista on yrityskaupan tulevaisuudessa odotettavat vaikutukset kilpailuun Kevät 2012

Yrityskaupan muoto Yrityskaupan vaikutukset voivat olla Horisontaalisia – samalla tuotantoportaalla tai markkinoilla toimivien yritysten yhteenliittyminen Välitön vaikutus kilpailuun, koska yksi peluri poissa markkinoilta Vertikaalisia – yhdistyvät yritykset toimivat jalostusketjun eri portailla Johtaa molemmilla portailla myyjien ja ostajien vähenemiseen Moniala- eli konglomeraatit yrityskaupat – osalliset yritykset toimivat eri markkinoilla Ei välittömiä vaikutuksia kilpailuun

Yrityskauppa - määritelmä Yrityskaupalla tarkoitetaan: kirjanpitolaissa tarkoitetun määräysvallan tai vastaavan tosiasiallisen määräysvallan hankkimista; elinkeinonharjoittajan koko liiketoiminnan tai sen osan hankkimista; sulautumista; sellaisen yhteisyrityksen perustamista, joka huolehtii pysyvästi kaikista itsenäiselle yritykselle kuuluvista tehtävistä Säännöksiä ei sovelleta konsernin sisäiseen järjestelyyn Kevät 2012

Soveltuvuusrajat Säännöksiä yrityskauppavalvonnasta sovelletaan yrityskauppaan, jossa yrityskaupan osapuolten yhteenlaskettu liikevaihto ylittää 350 miljoonaa euroa ja vähintään kahden yrityskaupan osapuolen Suomesta kertynyt liikevaihto ylittää kummankin osalta 20 miljoonaa euroa Luottolaitosten, sijoituspalveluyritysten, rahoituslaitosten, vakuutus- ja eläkelaitosten osalta liikevaihdon laskemisesta eri ohjeita. Säännöksiä ei sovelleta, jos yrityskauppa kuuluu yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004 soveltamisalaan, ellei Euroopan komissio siirrä asiaa KKV:n käsiteltäväksi

Ilmoitusvelvollisuus Yrityskauppa on ilmoitettava Kilpailu- ja kuluttajavirastolle sopimuksen tekemisen, määräysvallan hankkimisen tai arvopaperimarkkinalain mukaisen julkisen ostotarjouksen julkistamisen jälkeen, tai kun osapuolet voivat osoittaa riittävällä varmuudella aikomuksensa tehdä yrityskauppa kuitenkin aina ennen kaupan täytäntöönpanoa Jos yrityskauppaan sovelletaan työeläkevakuutusyhtiöistä annettu laki eläkesäätiölaki tai vakuutuskassalaki, on ilmoitettava KKV:lle, kun osapuolet ovat saaneet Finanssivalvonnan suostumuksen ellei FIVA ole jo pyytänyt KKV:ltä lausuntoa Kevät 2012

Ilmoitusvelvollisuus Ilmoitusvelvollisia ovat määräysvallan hankkija, liiketoiminnan tai sen osan hankkija, sulautumiseen osallistuvat yhteisöt ja säätiöt sekä yhteisyrityksen perustajat Ilmoitusvelvollisella on mahdollisuus keskustella etukäteen viraston edustajien kanssa yrityskauppajärjestelystä, siihen sovellettavien säännösten sisällöstä ja ilmoitusvelvollisuudesta Ennakkoneuvottelut helpottavat ilmoituksen laatimista ja auttavat KKV:a käsittelemään asian nopeasti Ns. pre-notifikaatiomenettely

Ilmoituksen käsittely/1 Yrityskauppailmoituksen käsittelyn yhteydessä kuullaan tärkeimpiä kilpailijoita, asiakkaita ja tavarantoimittajia Ilmoituksen käsittely on tarvittaessa kaksivaiheinen: Ns. ensi vaiheen käsittely kestää enintään kuukauden. Jos kaupalla ei ole vahingollisia kilpailuvaikutuksia tai jos vahingolliset vaikutukset voidaan estää osapuolten ehdottamin ehdoin, kauppa hyväksytään ensi vaiheen käsittelyssä Jos KKV ei anna päätöstä jatkoselvitykseen ryhtymisestä kuukauden kuluessa ilmoituksen vastaanottamisesta, yrityskaupan katsotaan tulleen hyväksytyksi Kevät 2012

Ilmoituksen käsittely/2 Muussa tapauksessa virasto tekee päätöksen asian siirtämisestä jatkokäsittelyyn, jossa kauppa ja sen kilpailuvaikutukset selvitetään perusteellisesti Kauppa voidaan tällöinkin hyväksyä joko sellaisenaan tai ehdollisena. Jos osapuolten esittämät sitoumukset eivät riitä ehdoksi kaupan hyväksymiselle, virasto tekee markkinaoikeudelle esityksen kaupan kieltämiseksi Jollei KKV aseta ehtoja eikä tee esitystä yrityskaupan kieltämisestä kolmen kuukauden kuluessa siitä kun se päätti jatkoselvitykseen ryhtymisestä, yrityskaupan katsotaan tulleen hyväksytyksi Markkinaoikeus voi pidentää määräaikaa enintään kahdella kuukaudella

Kielto tai ehtoja kaupalle Markkinaoikeus voi KKV:n esityksestä kieltää tai määrätä purettavaksi yrityskaupan tai asettaa yrityskaupan toteuttamiselle ehtoja, jos yrityskauppa olennaisesti estää tehokasta kilpailua erityisesti siitä syystä, että sillä luodaan määräävä markkina-asema tai vahvistetaan sitä Ehtojen asettaminen on ensisijainen kieltoon verrattuna Jos kilpailun estyminen tai haitalliset vaikutukset voidaan välttää asettamalla yrityskaupan toteuttamiselle ehtoja, KKV:n tulee neuvotella ja määrätä tällaiset ehdot noudatettaviksi Yrityskaupan ilmoittajan tulee hyväksyä nämä ehdot Rakenteelliset ehdot ensisijaisia toiminnallisiin ehtoihin nähden Kevät 2012

Täytäntöönpano Yrityskauppaa ei saa toteuttaa ennen kuin se on hyväksytty ilman ehtoja tai ehdollisena taikka kaupan on katsottava tulleen muutoin hyväksytyksi Ei estä arvopaperimarkkinalain mukaisen julkisen ostotarjouksen toteuttamista eikä pakollisen ostotarjouksen tai osakeyhtiölain mukaisen lunastusvelvollisuuden tai -oikeuden käyttämistä Ei myöskään estä luvan myöntämistä sulautumisen täytäntöönpanoon, mutta täytäntöönpanoa ei kuitenkaan saa rekisteröidä, ennen kuin yrityskauppa on hyväksytty ilman ehtoja tai ehdollisena taikka kaupan katsotaan tulleen muutoin hyväksytyksi Kevät 2012

Seuraamusmaksu Seuraamusmaksu Elinkeinonharjoittajalle, joka panee yrityskaupan täytäntöön lain vastaisesti, voidaan määrätä tarkoitettu seuraamusmaksu, jollei menettelyä ole pidettävä vähäisenä tai seuraamusmaksun määräämistä kilpailun turvaamisen kannalta muutoin perusteettomana Kilpailuvirasto esittää ja markkinaoikeus määrää