SOPIMUKSEN JURIDINEN NÄKÖKULMA

1. YLEISTÄ Oikeustoimi = tahdonilmaisu, jonka henkilö antaa oikeuksien perustamiseksi, muuttamiseksi tai kumoamiseksi Tahdonilmaisu voi olla nimenomainen tai konkludenttinen Oikeustoimikelpoisuus Vrt. oikeuskelpoisuus Sopimus Kaksipuolinen oikeustoimi Kahden tai useamman henkilön yhtäpitävät tahdonilmaisut

Erilaisia sopimuksia: Yksi sopimus - Usean sopimuksen kokonaisuus Kertaluonteinen - Kestosopimus Suoritukset yhtäaikaisia - Eriaikaisia Yksilöllinen - Vakiosopimus Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista eli Oikeustoimilaki (OikTL) Sopimuksen syntyminen Valtuutus Vahvat ja heikot pätemättömyysperusteet Oikeustoimen kohtuullistaminen

Yleinen sopimusoikeus Kattaa kaikki sopimukset Sopimusoikeuden periaatteita: Sopimusvapauden periaate Sopimusoikeuden lähtökohta Päätäntä-, valinta-, sisältö-, muoto-, tyyppi- ja purkuvapaus Vapaus valita, minkä maan lakia sovelletaan Vapaus päättää riidanratkaisutavasta sekä oikeuspaikasta

Sopimusten sitovuuden periaate Pacta sunt servanda Yksipuolinen sopimusehtojen muuttaminen ei mahdollista Poikkeuksia Sopimusrikkomus  vahingonkorvausvelvollisuus tai/ja muu sovittu seuraamus (sopimussakko) Muotovapauden periaate Lojaliteettiperiaate Velvollisuus ottaa vastapuolen edut kohtuullisessa määrin huomioon

Esimerkki lojaliteettiperiaatteesta KKO:1993:130 Rakennuttaja oli sopimusneuvottelujen aikana tehnyt alkuperäisiin rakennussuunnitelmiin muutoksia, jotka urakoitsijan tieten johtivat siihen, ettei rakennushanke toteutettuna täyttänyt sille suunnittelussa asetettuja tavoitteita. Kun urakoitsija huomauttamatta tästä rakennuttajalle oli sitoutunut työurakkaan kokonaisvastuurakentamisen mukaisin ehdoin, urakoitsija oli vastuussa rakennuttajalle laiminlyönnistään aiheutuneista vahingoista.

Erityinen sopimusoikeus Erityiset sopimustyypit, esimerkkejä: Irtaimen kauppa Liikekauppa: Kauppalaki dispositiivinen Kiinteistön kauppa Maakaari Huoneenvuokra Asuinhuoneisto: Laki asuinhuoneiston vuokrauksesta Liikehuoneisto: Laki liikehuoneiston vuokrauksesta

2. SOPIMUSTEN OIKEUDELLINEN VIITEKEHYS… Yleiset sopimus-oikeudelliset periaatteet Oikeus- käytäntö Vallitsevat kauppatavat Lainsäädäntö Vakiintu-nut käytäntö Pakotta-va Tahdon-valtainen Itsesään-telyoh-jeistot

…Ja soveltamisjärjestys Pakottava (indispositiivinen) lainsäädäntö Sopimuksen sisältämät ehdot Kauppatapa ja osapuolten välinen käytäntö Tahdonvaltainen (dispositiivinen) lainsäädäntö Ns. normihierarkia

? Yritys X lähetti yritys Y:lle kirjeen: ”Olemme saaneet edullisen erän printteripaperia valmistajalta. Mikäli ette vastaa kieltävästi, toimitamme teille 10 laatikollista 15.9. klo 10.00.” Kommentoi?

3. SOPIMUKSEN SYNTYMINEN Tarjouspyyntö Tarjous, jota on pidettävä sitovana Yhtäpitävä vastaus tarjouksen kanssa  sopimus Yhtäpitävyyssääntö OikTL 1 § Vastausaika suullisen tarjouksen yhteydessä OikTL 3.1 § Vastausaika kirjallisen tarjouksen yhteydessä OikTL 3.2 § Kohtuullisessa ajassa Tarjouksessa annetussa ajassa Vastaus sisältää muutettuja ehtoja = uusi tarjous (OikTL 6.1 §) Liian myöhään annettu vastaus = uusi tarjous

? Kuljeskellessaan kauppatorilla Ville huomasi eräässä kojussa viehättävän vesivärimaalauksen. Hän kysyi taulun hintaa, ja myyjä lupasi myydä taulun edullisesti 100 eurolla, koska hän tarvitsi juuri nyt kipeästi rahaa. Ville innostui edullisesta tarjouksesta, ja hölkkäsi kotiin kysymään tyttöystävänsä mielipidettä. Kun Ville ja tyttöystävä tunnin kuluttua tulivat torille katsomaan taulua, pyysikin myyjä siitä € 150. Ville närkästyi kovasti, vaatien taulua 100 eurolla sopimuksen sitovuuteen vedoten. Kumpi oli oikeassa?

1 3 2 KIELTEINEN VASTAUS VASTA- TARJOUS SOPIMUS TARJOUS RAUKEAA pätevä, yksilöity ja kohdistettu tietylle vastaanottajalle 1 3 VASTAUS myöhässä tai tarjouksesta poikkeava VASTAUS määräajassa ja tarjouksen ehdot hyväksyvä 2 KIELTEINEN VASTAUS VASTA- TARJOUS SOPIMUS TARJOUS RAUKEAA

? Maahantuoja tarjosi Coffee Houselle kahvipapuja hintaan X euroa säkki, määritellen tarkoin kahvin laadun ja toimitusehdot. Maahantuoja oli juuri ehtinyt lähettää faxilla tarjouksensa, kun se sai tietää kahvin maailmanmarkkinahinnan huomattavasta noususta. Kommentoi?

Modified from: Richards, E. 1994. Law for global Business. Irwin, USA 4. TAHDONILMAISUJEN SITOVUUS TARJOUS TULEE VASTAANOTTAJAN TIETOON VASTAUS LÄHTEE VASTAUS TULEE TARJOUKSENTEKIJÄN TIETOON TARJOUS LÄHTEE Vastauksen antaja voi peruuttaa Tarjouksen tekijä voi peruuttaa Vastauksesta tulee sitova SOPIMUS SYNTYY Tarjouksesta tulee sitova Modified from: Richards, E. 1994. Law for global Business. Irwin, USA

Tarjouksen tai vastauksen peruuttaminen OikTL 7 § Peruuttamiseen vetoavalla näyttötaakka Tilauskauppa Kauppalaki 52.2 § Vahingonkorvaus: kauppalaki 13 luku

5. SOPIMUKSEN TEKOON LIITTYY USEIN Esisopimus - sopimuksen yksityiskohdat vielä auki - pääsopimuksen muotovaatimus - sitoo! => vastuu neuvottelukustannuksista ja hyödystä, jonka sopimuskumppani pääsopimuksella saisi Aiesopimus, letter of intent - julkilausuma, puitesopimus - ei velvoittavuutta

Vahvistuskirje Käsiraha Esim. tilausvahvistus => ei vaikutusta sopimusehtoihin; jos poikkeaa, reklamointivelvollisuus Käsiraha - tarjouksen vakuudeksi, tulee osaksi kauppahintaa - asuntokaupassa lakisääteinen yläraja - kiinteistönkaupassa korvausoikeuden ylittävä käsiraha palautettava - irtaimen kaupassa menettämisseuraamus (sopimussakko)

Vakiosopimusehdot Yksipuoliset: Agreed documents: - nimenomainen viittaus tai sopimuksen liitteeksi - toiselle osapuolelle tutustumismahdollisuus - ankaria ja yllättäviä ehtoja koskeva korostamisvaatimus - “battle of forms” Agreed documents: - kauppatapa, osapuolten aikaisempi sopimuskäytäntö