KANSAINVÄLISISTÄ LIIKEKAUPPAA KOSKEVISTA SOPIMUKSISTA YLEISESTI

Esitys aiheesta: "KANSAINVÄLISISTÄ LIIKEKAUPPAA KOSKEVISTA SOPIMUKSISTA YLEISESTI"— Esityksen transkriptio:

1 KANSAINVÄLISISTÄ LIIKEKAUPPAA KOSKEVISTA SOPIMUKSISTA YLEISESTI
12/9/2018 KANSAINVÄLISISTÄ LIIKEKAUPPAA KOSKEVISTA SOPIMUKSISTA YLEISESTI HELIA / Satu Pitkänen

2 KANSAINVÄLINEN LIIKEKAUPAN SOPIMUS
Oikeuslähteet: Sopimus Kansainväliset sopimukset ja konventiot United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, CISG Kansalliset lait Yleiset kauppatavat

3 CISG – ”YK:N KAUPPALAKI,VIENIN KONVENTIO, KANSAINVÄLINEN KAUPPALAKI”
Osat: 1. Soveltamisala ja yleiset määräykset 2. Sopimuksenteko 3. Tavaran kauppa 4. Loppumääräykset

4 SOPIMUS SITOO “Pacta sunt servanda”
12/9/2018 SOPIMUS SITOO “Pacta sunt servanda” Letter of intent => NOT a contract Consideration doctrine => unilateral acts are NOT binding HELIA / Satu Pitkänen

5 KANSAINVÄLINEN KAUPPASOPIMUS
Whereas Recitals (Preamble) Sopimuksen yleiset ehdot Käsitteiden määrittäminen Luettelo sopimuksessa huomioitavista, aiemmin tehdyistä sopimuksista Sopimuksen yksityiskohdat Tavara, hinta, toimitusehdot, maksuehdot, vastuuvapaus, takuut, edustaminen, salassapito, sopimuksen päättäminen, etc. Sopimukseen sovellettava laki Sopimusriitojen ratkaisu Allekirjoitukset

6 SOPIMUSASIAKIRJAT RISTIRIITAISUUDET EI SÄÄNNÖKSIÄ VAKIOSOPIMUSEHDOT
12/9/2018 SOPIMUSASIAKIRJAT CISG YLEINEN KAUPPATAPA EI SÄÄNNÖKSIÄ RISTIRIITAISUUDET Uudemmat dokumentit syrjäyttävät vanhemmat Käsinkirjoitettu teksti syrjäyttää konekirjoitetun VAKIOSOPIMUSEHDOT Otettava nimenomaisesti sopimuksen osaksi Tulkitaan laatijan vahingoksi “Battle of Forms” HELIA / Satu Pitkänen

7 SOPIMUKSEN MUOTO CISG COMMON LAW
12/9/2018 SOPIMUKSEN MUOTO CISG COMMON LAW EI MUOTO- VAATIMUKSIA ENTIRE AGREEMENT –ehto (“Parol Evidence Rule”) = Vain se pätee, mitä sopimukseen on nimenomaisesti kirjoitettu Kirjallisen sopimuksen suulliset muutokset eivät sido Kaikki tärkeät ehdot kirjoitettava sopimukseen SUBJECTIVE APPROACH - rejected completely by some common law countries => ”The law has nothing to do with the actual state of the parties’ minds. In contract, as elsewhere, it must go by the externals, and judge parties by their conduct” CISG and many civil law countries accept it HELIA / Satu Pitkänen

8 TULKINTAEROJA CISG COMMON LAW 1. SOPIJAPUOLEN SUBJEKTIIVINEN TARKOITUS
12/9/2018 TULKINTAEROJA CISG COMMON LAW 1. SOPIJAPUOLEN SUBJEKTIIVINEN TARKOITUS ”Meeting of minds” Sovelletaan, jos toinen sopijapuoli tiesi tai olisi pitänyt tietää tarkoituksesta 2. OBJEKTIIVINEN TARKOITUS Tulkittava sen käsityksen mukaisesti, joka “järkevällä ja huolellisella henkilöllä olisi ollut samassa tilanteessa” OBJEKTIIVINEN TULKINTA Tulkinta sopimusta sananmukaisesti lukien SUBJECTIVE APPROACH - rejected completely by some common law countries => ”The law has nothing to do with the actual state of the parties’ minds. In contract, as elsewhere, it must go by the externals, and judge parties by their conduct” CISG and many civil law countries accept it HELIA / Satu Pitkänen

9 CISG 1. SOPIJAPUOLEN SUBJEKTIIVINEN TARKOITUS
TULKINTAEROJA (cont.) 12/9/2018 CISG 1. SOPIJAPUOLEN SUBJEKTIIVINEN TARKOITUS ”Meeting of minds” Sovelletaan, jos toinen sopijapuoli tiesi tai olisi pitänyt tietää tarkoituksesta 2. OBJEKTIIVINEN TARKOITUS Tulkittava sen käsityksen mukaisesti, jonka “järkevä ja huolellinen henkilö olisi saanut samassa tilanteessa” SUBJECTIVE APPROACH - rejected completely by some common law countries => ”The law has nothing to do with the actual state of the parties’ minds. In contract, as elsewhere, it must go by the externals, and judge parties by their conduct” CISG and many civil law countries accept it Huomioidaan kaikki tapauksessa relevantit olosuhteet käytäntö ja kauppatavat osapuolten keskinäisessä suhteessaan noudattamat tai kansainvälisessä kaupassa yleisesti tunnetut ja käytetyt HELIA / Satu Pitkänen

10 SOPIMUKSEN KOHTUULLISTAMINEN JA PURKU
12/9/2018 SOPIMUKSEN KOHTUULLISTAMINEN JA PURKU CISG COMMON LAW ROOMALAIS-GERMAANINEN OIKEUSJÄRJ. Ei pätemättömyys- säännöksiä => Kansallisen lainsäädännön mukaan Caveat emptor -periaate => Ankara suhtautuminen erehtymiseen Sopimus saatetaan voida purkaa pätemättömänä, jos perusteena Erehdys Kohtuuttomuus ym., ja toinen sopijapuoli oli tästä tietoinen HELIA / Satu Pitkänen

11 CASE: Art Dealers Two art dealers are doing business.
Mr. X is selling a painting he knows is a copy of Picasso. Mr. Y thinks the painting is an original Picasso and wants to buy it at a huge price. The deal is done. Later, Mr. Y wants to cancel the deal after learning that the painting only was a copy.

12 Suomessa: Y erehtyi => jos X tiesi erehdyksestä, hän ei ollut vilpittömässä mielessä => Y voi väittää sopimusta pätemättömäksi vedoten erehdykseensä

13 Englannissa: 1) Perinteinen lähestymistapa
Caveat emptor = let the buyer beware (ostaja olkoon varovainen) => Ostajalla on velvollisuus tutkia kauppatavara ennen kuin tekee sopimuksen - Väärinymmärrys ei aiheuta sopimuksen pätemättömyyttä 2) Moderni lähestymistapa: Sopimukset edellyttävät molempien osapuolten vilpitöntä mieltä => Vastuu on sillä osapuolella, jolla on parempi tietämys asiasta, tai joka olisi voinut korjata toisen erehdyksen, muttei tehnyt sitä

14 SOPIMUKSEEN LIITTYVÄ SALASSAPITOVELVOITE

15 NON-DISCLOSURE AGREEMENT
Salassapitosopimus (NDA) on sopimus, jolla osapuolet sitoutuvat olemaan paljastamatta sopimuksen määrittämiä tietoja Luo luottamuksellisen suhteen osapuolten välille antamalla mahdollisuuden suojata luottamuksellisen tiedon ja liikesalaisuudet Voidaan laatia kattamaan minkä tahansa asian, joka ei ole yleisessä tiedossa NDA voi olla yksi- tai kaksipuolinen NDA kannattaa allekirjoittaa jo ennen varsinaisten sopimusneuvotteluiden alkua

16 NDA:n SISÄLTÖ Luottamuksellisen tiedon määrittely
Salassapitovelvoitteen ulkopuolelle jäävän tiedon määrittely Luottamuksellisen tiedon vastaanottajan velvoitteet Voimassaoloaika Muut seikat

17 NDA TERMINOLOGIAA Confidentiality - a legal principle that maintains secrecy between parties. Owner or discloser - the name of the person, organization or business disclosing the information. Recipient - the name of the person, organization or business that is receiving the information and that is responsible for ensuring its confidentiality. Statement of reasons - a short paragraph defining the context in which the information will be disclosed and why the parties want to make the information the subject of a contract. Subject - the information and documents that will be the subject of the confidentiality agreement. Penalty clause - this is an optional way of fixing an amount of compensation that the owner or discloser is paid if the recipient breaches the agreement. Confidentiality clause - this is an optional clause that requires both parties to keep the existence of the confidentiality agreement a secret. Term of agreement - how long the obligations of the contract last for. Source: