Yrityskauppojen rahoitus Omistajanvaihdosseminaari 23.4.2014 Imatra Jaakko Kaikkonen Senior Relationship Manager Kaakkois-Suomen Yrityspankki

Yritysjärjestelyt ovat osa yrityksen strategiaa Omistaja saa yrityksestään tuottoa joko osinkoina tai yrityksen arvon kasvattamisena Arvoa luodaan kasvulla - joko orgaanisesti tai yrityskaupoilla => systemaattinen strategian mukaisten ostokohteiden kartoitus .. tai keskittymällä ydinliiketoimintaan myymällä osia yrityksestä Yrittäjäsukupolven vaihdos laukaisee tarpeen omistusjärjestelylle

Yrityskaupan tavoitteita (ostaja) nopea tapa kasvattaa markkinaosuutta siirtyminen uudelle liiketoiminta-alueelle tai maantieteelliselle alueelle uuden teknologian hankkiminen synergiaedut, mittakaavaedut tuotantokapasiteetin lisääminen kilpailijan haltuunotto/eliminointi YKSITYISHENKILÖ: siirtyminen palkkatyöstä yrittäjäksi työpaikan ostaminen muut vaikuttimet

D. MBO/MBI/Sukupolvenvaihdos Avainhenkilöiden merkitys ja arviointi korostuvat Liiketoiminnan jatkuvuuden arviointi tärkeää Lisäpanostusmahdollisuudet yleensä rajalliset Avainhenkilöillä ei yleensä merkittäviä pääomaresursseja käytössään Sukupolvenvaihdoksen veronhuojennussäännösten huomioiminen Kohdeyrityksen valmisteleminen myyntiä varten voi olla hyvinkin perusteltua (ylimääräisen omaisuuden/kassan irrottaminen), jotta osakkeiden kauppahinta on helpompi rahoittaa Vaatii joskus mukaan sijoittajatahon tai eläkevakuutusyhtiön, joka tuo tarvittavan lisäpanostuksen opo-ehtoista rahoitusta Myyjän antama maksuaika -> riittävä pääomittaminen, jotta rating saadaan kuntoon ja yhtiö kestää myös takaiskuja ilman riskiyritykseksi muuttumista

Luopuja-analyysi Rooli rahoittajana - tärkeät asiat Mikä on luopujan tahtotila - mikä on motiivi? oman varallisuuden maksimointi vs. yrityksen jatkuvuuden turvaaminen Mikä on tilanne omistusjärjestelyn jälkeen? kaikki jatkuu ennallaan toimiva yhteistyö uuden omistajan/johdon kanssa täydellinen irtautuminen Mitä luopuja aikoo/haluaa tehdä saamillaan varoilla? yrityksen toiminnan tukeminen: laina, pääomalaina, vakuus henkilökohtaiset sijoitustavoitteet Haluamme olla kumppani - tarkastelemme asiaa sekä luopujan että jatkajan kannalta. Motiivi- motiivilla on merkitystä, koska rahoittajaa kiinnostaa jatkajan menestymismahdollisuudet. Hyvät menestymismahdollisuudet tarkoittavat usein hyvää luotonhoitokykyä. Usealle yrittäjälle oma yritys on elämäntyö ja elämätapa- luopuminenkin halutaan tehdä hallitusti ja nähdään mielellään oman työn jatkuminen, vaikka annetaan vastuun jo mennä. Tilanne omistusjärjestelyn jälkeen- haluaako luopuja olla vielä mukana, konkreettisesti auttamassa uutta yrittäjää- on olennainen. Useinhan luopujan mukana lähtee myös liiketoiminnan jatkuvuuden kannalta olennaista osaamista ja kontakteja. On itsestään selvää, että rahoituspäätöksessä katsotaan vahvistavaksi tekijäksi nykyisen omistajan jatkaminen yrityksessä- kuinka pitkään se on eri asia. Saattaahan olla, että luopuminen on rakennettu niin hyvin jo ajoissa, että jatkajalla on eväät valmiina ja esimerkiksi muut yrityksen avainhenkilöt sitoutettu yhtiöön niin hyvin, että se osaltaan turvaa jatkuvuutta. Ja toisin päin- täydellinen exit aiheuttaa aina vähintäänkin kysymyksen miksi. Joskus, esimerkiksi kilpailijan ostaessa yrityksen tällekin saattaa olla hyvät perustelut. Mitä luopuja tekee saamillaan varoilla- rahoittajan kannalta on toki merkityksellistä, sillä sitoutuuko luopuja esimerkiksi antamalla vakuutta jatkajan vastuille tai miten esimerkiksi kauppahinta maksetaan- kerralla tai useamman vuoden aikana. Tämä kertoo myös luopujan uskosta jatkajaan- rahoittajalle erittäin merkityksellinen signaali.

Jatkaja-analyysi Rooli rahoittajana - tärkeät asiat Mikä on jatkajan osaaminen? kokemus, koulutus, yhteistyökyky, hallitustyöskentely ym. Mikä on jatkajan varallisuus ja halu sitoutua hankkeeseen? kyky järjestelyn edellyttämään taloudelliseen panokseen Mikä on uusien avainhenkilöiden osaaminen? kokemus, koulutus, yhteistyökyky, hallitustyöskentely ym. Katsotaanpa rahoittajan näkökulmasta vielä lähemmin jatkajaa. Rahoittaja haluaa vakuuttua jatkajan kyvystä jatkaa menestyksellistä liiketoimintaa. Sen takia haemme vakuuttavia vastauksia kysymyksiin: itse jatkajan osaamisesta, halusta ja kyvystä sitoutua hankkeeseen sekä tietysti avainhenkilöiden osaamisesta ja sitoutumisesta. Rahoittajan kannalta osaamisella on väliä- uudessa roolissa tarvitaan ehkä aivan erilaistakin osaamista. Viesti voisi olla myös se, että jos tätä osaamista ei ole, sitä kannattaa hankkia ulkopuolelta. Kokemusta ei voi hankkia- silloin rahoittaja katsoo vielä tarkemmin avainhenkilöiden osaamista ja sitoutumista. Erittäin isolla painolla rahoittajan päätöksessä lähteä mukaan rahoittamaan omistajavaihdosta - oli se sitten SPV tai yrityskauppa on jatkajan kyky ja halu sitoutua hankkeeseen. Rahoitusmarkkinat ovat muuttuneet, rahanlähteistä ei tänä päivänä ole niukkuutta. Kaikki tässäkin salissa tietävät, että pankit ottavat rahoituksessaan perusteltuja riskejä. Hyvissä hankkeissa, hyvän takaisinmaksukyvyn ollessa ilmeinen ei enää lähdetä täydellisestä vakuuskattavuudesta. Yhä useammin käytetään erilaisia rahoitussopimuksia osana rahoitusjärjestelyjä. Omistajan kyky ja halu sitoutua omistajavaihdoksen rahoittamiseen on kuitenkin edelleen olennainen asia. Mitä se sitten on, katsotaan toki case by case, mutta voin myös sanoa suoraan, että sitä pitää olla ainakin jossain määrin. Pekonit peliin! Avainhenkilöiden osaamisella on merkitystä- ne täydentävät parhaimmillaan jatkajan omaa osaamista. Avainhenkilöiden sitoutuminen on äärimmäisen tärkeää- tietysti riippuu heidän asemastaan. Mikä on jatkavien avainhenkilöiden sitoutuminen? - jatkavatko avainhenkilöt yrityksen palveluksessa, millä ehdoin, millä motiivilla?

Liiketoiminta-analyysi Rooli rahoittajana - tärkeät asiat Liiketoiminta-analyysi Mikä on yrityksen liikeidea ja strategia? mikä on yrityksen tahtotila missä yritys on kilpailijoitaan parempi Mikä on yrityksen tilanne? yrityksen tilanne historiatietojen valossa numeroiden valossa: kannattavuus, kassavirran riittävyys, tase-asema ja riskinkantokyky Rahoittaja on toki kiinnostunut aina yritysrahoituksessa yrityksen liiketoiminnan menestymisen edellytyksistä. Teemme aina liiketoiminta-analyysiä, joko suppeampaa tai laajempaa. Olennainen kysymys omistuksen muutoksessa on toki se, muuttaako omistuksen muutos yrityksen toiminnallisia edellytyksiä. Tässä muutama kysymys, jotka esitämme luopujalle ja jatkajalle- korostaen näkökulmaa- mikä muuttuu. Hyvä historia on olennainen- se kertoo siitä, että liiketoiminta on ollut kannattavaa- historia ei kuitenkaan riitä. Hyvä menestyminen myös jatkossa on pystyttävä todentamaan mahdollisimman hyvin- sen takia ”vaadimme” kättä pidempää. Mikä on yrityksen ennuste tulevaisuudesta? rahoittajan perspektiivi 1 - 5 vuotta eteenpäin, herkkyysanalyysi

Yrityskaupan perusvaihtoehdot Osakekauppa kaupan kohteena yhtiön osakekanta mm. omaisuus, sopimukset, työsopimukset jatkuvat ennallaan tarve Due Diligencelle suuri (vastuukysymykset) Liiketoimintakauppa kaupan kohteena ostettavan yhtiön taseen Vastaavaa –puoli sitoumukset katkolla, ostajalla mahdollisuus vaikuttaa ”Ostaja ostaa mieluimmin liiketoimintaa, myyjä myy mieluimmin osakkeet.”

Yrityskauppa prosessina Suunnitteluvaihe Toteutusvaihe Seurantavaihe Yleissuun-nittelu “Generic planning” Kohde sidonnainen suunnittelu “Target specific planning” Tarjous “Bid” Virallinen tarjous “Official bid” Sopimusten allekirjoitus “Signing” Järjestelyn toteutus “Closing” Haltuunotto ja Seuranta “Post closing” Letter Of Intent ”Aiesopimus” Share Purchase Agreement ”Kauppakirja”´SPA Analyysit: Markkinat Kohde Kilpailijat Arvonmääritys (Valuation) Synergiat Pääomarakenne Kassavirta Velkakapasiteetti Järjestelyn juridinen rakenne Suunnitelma aikataulusta Pankkipalvelut: Maksuliikenne - Likviditeetti - Rahoitusyhtiö Trade Finance Eläke- ja vahinkovakuutu Rahoitusneuvottelut Due diligence-erityisselvitysten määrittäminen ja tekeminen taloudellinen DD legal, verotuksellinen DD Lyhyt- ja pitkäaikainen rahoitus Käyttöpääoman rahoitus, limiitit Lainadokumentaatio, kovenantit Johdon rahoitus Korko- ja valuuttasuojaukset Avainhenkilöiden kannustinjäjestelmät Maksuliikenne “funds flow”

Kauppahinta - EV EV = Enterprise value = Yritysarvo = osakekauppahinta + velat – kassa osakekauppahinta (=rahan tarve) suurempi kuin EV, jos kohteessa suuri kassa omien osakkeiden ostot tai ylimääräiset osingot ennen kauppaa (erityisesti sukupolvenvaihdoksissa) nykyisten velkojen uudelleenrahoitus vai poismaksu? EV-kerroin = EV / EBITDA (usein haarukassa 4-10x) tulevat kassavirrat ratkaisevassa asemassa (ennustettavuus) normalisoitu käyttökate kasvu- ja säästömahdollisuudet, synergiat olennaista myös, minkä tilikauden EBITDAan verrataan (vrt. viime vuodet) ”closing”-hetken nettovelat

Kaupan rahoitusrakenne Rahan käyttö: Rahan lähteet: EV 5,0 Osakepääoma 1,0 Nettokassa 0,7 Alistettu- / pääomalaina 2,0 Kulut 0,3 Seniorlaina 2,3 Bridging /lyhytaikainen 0,7 Yhteensä 6,0 Kaupan rahoitus yht. 6,0 +Shekkitililimitti 0,5 +Pankkitakauslimiitti 0,5 +Johdannaislimiitti 0,3 + Leasing limiitti 0,4 Pankkirahoitus yhteensä 4,7 meur 6.5.2011

HoldCo –rakenne omistusjärjestelyssä Omistajat Johto Osakepääoma Oma pääoma Pääomalaina HoldCo Junior laina Vendor loan/ Osakaslaina Senior laina Uudelleenrahoitus A Oy A Oy Käyttöpääoma Limiitit Vakuudet Tytäryhtiöt

Tyypillisimmät kovenantit ja erityisehdot yrityskaupan rahoituksessa Korolliset velat / Käyttökate (IBD/EBITDA) Omavaraisuusaste Omistuksen pysyvyys (määräysvalta) Osingonmaksun mahdolliset rajoitteet Rahoittajien suostumusta edellyttävät toimet (esim. negative pledge, investoinnit, divestoinnit, yrityskaupat, lisävelanotto) Omistaja-/junior lainojen alistaminen suhteessa pankkilainoihin (Velkojien välinen sopimus – Inter Creditor Agreement)

Oman ja vieraan pääoman suhde yrityskaupan rahoituksessa Ostajan velkakapasiteetti otetaan huomioon teollisissa yrityskaupoissa Velkavivun määrä vaihtelee toimialoittain sekä yrityksen ja rahoittajien riskinottokyvyn ja -halun mukaan Vipu voi olla korkeampi, kun kannattavuus ja kassavirta on vakaa ja helpommin ennustettavissa Vipu matala, kun kannattavuuden ja käyttöpääoman vaihtelut ovat vaihtelut suuret, merkittäviä investointitarpeita Tällä hetkellä lähtökohta on min. 50/50 –suhde sijoittajataustaisissa hankkeissa Ratingilla suuri vaikutus -> oman pääoman sitoutuminen