Kauppaoikeuden pakolliset aineopinnot (20012) KL 2010 Yhteisöoikeus professori Seppo Villa, Helsingin yliopisto

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Yrityksen sopimusverkon tärkein tavoite on maksimoida yrityksen arvo sen (sisäisille) eturyhmille. Sopimusverkon tärkeimpiä ongelmia on puolestaan sopimusten täyttämisen valvonta. Ongelmat kasvavat yrityksen kasvaessa ja monimutkaistuessa. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Omistuksen ja johdon eriytyminen: Yrityksen eturyhmien asema on harvoin tasa-arvoinen: omistuksen jakaantuessa epätasaisesti vähemmistöomistajilla on vaara jäädä enemmistön opportunistisen mielivallan alle. Omistuksen ja johdon eriytyessä johdon ja yrityksen omistajien välille syntyy eturistiriita, joka kärjistyy johdon liittoutuessa joidenkin yleensä enemmistöomistajien kanssa muita, lähinnä vähemmistöomistajia vastaan. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Yhtiön etutahojen välisiä suhteita sääntelevillä yritysoikeudellisilla oikeussäännöillä onkin kolme perustarkoitusta: kannustaa yrityksen etutahoja maksimoimaan yrityksen voiton ja näin yrityksen arvon mahdollistaa yrityksen johdolle riittävän toimintavallan ja vapauden ja suojata omistajia ja velkojia yhtiön ”sisäpiirin” opportunismia vastaan Näiden sääntöjen ydin on yleensä kutakin yritysmuotoa säätelevä peruslaki kuten AKYL, OYL ja OKL Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Markkinoiden rooli Lainsäädäntö on kuitenkin vain osa sääntelyjärjestelmää Yhtä olennaisen osan muodostavat yritystä ympäröivät markkinat, tuotannontekijä- ja suorite- sekä rahoitusmarkkinat Mitä tehokkaammin markkinat toimivat, sitä vähemmän yhtiöoikeudellisilla säännöillä on tarvetta ja mahdollisuuksia yrityksen toimintaa vaikuttaa Erityinen merkitys on tällöin rahoitusmarkkinoilla Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET On kuitenkin huomattava, että olennainen osa markkinoiden ja erityisesti rahoitusmarkkinoiden toiminnalle on niitä ohjaava lainsäädäntö. Erityisesti rahoitusmarkkinat ovat voimakkaasti säänneltyjä mutta myös tuotannontekijä- ja suoritemarkkinoita säädellään. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Tästä sääntelystä on olennainen merkitys: arvopaperimarkkinalainsäädännöllä (Suomessa AML ja sitä täydentävät normit) kilpailulainsäädännöllä sekä kirjanpitolainsäädännöllä (Suomessa KPL ja sitä täydentävät normit, joista osa sisältyy arvopaperimarkkinalainsäädäntöön), joka muodostaa yrityksen ja sitä ympäröivien markkinoiden informaation perustan. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Yksityisliike Yritysmuodon merkitys Yritysmuodolla on olennainen merkitys siihen, mitä kysymyksiä säännellään ja miten säännellään. Yksityisliikkeessä omistus ja yrityksen johto ovat yleensä yksissä käsissä Erityistä yritysorganisaatiota ei tarvita: yksityisliikkeen kanssa asioiva asioi omistajayrittäjän tai tämän valtuuttamien edustajien kanssa. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Henkilöyhtiö Osa yhtiösopimusta on yhtiömiesten henkilökohtainen hallintovaltuus, ellei sitä ole nimenomaisesti rajattu pois. Hallintovaltuutta rajaa ainoastaan yhtiön toimiala ja tarkoitus. Yhtiön toimialaan tai tarkoitukseen kuulumattomaan toimenpiteeseen ei saa ryhtyä ilman kaikkien yhtiömiesten suostumusta (AKYL 2:2.2). Säännös on kuitenkin tahdonvaltainen. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Henkilöyhtiö Henkilöyhtiön yhtiömiesten väliset suhteet eivät ole kuitenkin täysin sääntelemättömiä vaan niitä säätelee uskollisuusvelvollisuus eli lojaliteettivelvollisuus toisia yhtiömiehiä kohtaan. Siviiliyhtiölle on luonteenomaista yhtiömiesten välinen jatkuvasta ja aktiivinen yhteistyö. Ei ole mahdollista laatia täydellistä sopimusta, jossa lueteltaisiin tyhjentävästi yhtiömiesten konkreettiset velvollisuudet toisiaan kohtaan. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Henkilöyhtiö Uskollisuusvelvollisuus on periaate, jonka perusteella arvioidaan yhtiömiehille yhtiön asioita hoidettaessa asetettavia vaatimuksia. Uskollisuusvelvollisuudessa on ensi sijassa kysymys yhtiömiesten velvollisuudesta parhaan kykynsä mukaan edistää yhtiön etua ja toimia aktiivisesti yhtiön parhaaksi, mutta myös velvollisuudesta pidättäytyä asettamasta omaa etuaan yhtiön edun edelle. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Henkilöyhtiö Uskollisuusvelvollisuus kohdistuu ensi sijassa yhtiöön, mutta se on voimassa myös muita yhtiömiehiä kohtaan Kenelläkään yhtiömiehellä ei ole oikeutta jättäytyä passiiviseksi yhtiön hoidossa, ellei siitä ole nimenomaisesti sovittu. Huom. kommandiittiyhtiölle on ominaista pääomanluovuttajan erityinen riippuvuus varsinaisesta yrittäjästä/vastuunalaisista yhtiömiehistä. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Henkilöyhtiö Passiiviset pääomanluovuttajat eivät vastaa varsinaisesta yritystoiminnasta joten heillä on rajoittunut mahdollisuus edistää aktiivisesti yhtiön etua Uskollisuusvelvollisuuden merkitys heille onkin velvollisuutena varsin rajoitettu Se ei ole kuitenkaan olematon Pääomanluovuttajilla on heilläkin velvollisuus asettaa yhtiön etu oman edun edelle Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Henkilöyhtiö ei ole nimenomaisia säännöksiä uskollisuusvelvollisuudesta. Eräät AKYL:n nimenomaiset säännökset on kuitenkin nähty uskollisuusvelvollisuuden ilmentymiksi. Tärkein näistä on AKYL 5:5, jonka mukaan yhtiömiehellä on oikeus vaatia yhtiön purkamista mm. jos toinen yhtiömies olennaisesti rikkoo yhtiösuhteeseen perustuvia velvollisuuksiaan tai jatkuvasti käyttää asemaansa yhtiössä yhtiön edun vastaisesti, ts. rikkoo uskollisuusvelvollisuuttaan yhtiötä kohtaan. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Henkilöyhtiö Toinen uskollisuusvelvollisuuden ilmentymä on AKYL 2:11:n mukainen kilpailukielto: yhtiömies ei saa harjoittaa yhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa, elleivät toiset yhtiömiehet siihen suostu. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Enemmistöperiaate ja sen poikkeukset: Erityisesti osakeyhtiömuodossa voidaan harjoittaa sekä yksityisliikkeelle, avoimelle yhtiölle että kommandiittiyhtiölle ominaista liiketoimintaa. Koko osakekanta voi olla yhden osakkeenomistajan käsissä kuten yksityisliikkeessä, yhtiössä voi olla kaksi tai useampia pääomistajia kuten avoimessa yhtiössä tai pääomistajien lisäksi pienosakkaita, jotka eivät osallistu yritystoimintaan, kuten kommandiittiyhtiössä. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osuuskunta ja osakeyhtiö Osuuskunnalle ja osakeyhtiölle on ominaista, että jäsenillä/osakkeenomistajilla ei ole osaa yhtiön omaisuuteen. Heidän omistusoikeutensa kohteena on osuuskunnan osuus tai yhtiön osake ja omistusoikeuden sisältö määrittyy osuuden ja osakkeen tuomien oikeuksien ja velvollisuuksien perusteella. Käytännössä osuuden ja osakkeen omistajalleen tuottamat oikeudet ovat sidottuja jäsenen ja osakkeenomistajan omistus- ja äänivaltaosuuden suuruuteen ja osuuskunnan yhtiön omistusrakenteeseen. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Yhdenyhtiössä jossa yksi osakkeenomistaja omistaa kaikki yhtiön osakkeet osakkeenomistajalla on tosiasiassa lähes samanlaiset oikeudet määrätä yhtiön omaisuudesta kuin yrittäjällä yksityisliikkeessä Yhtiön merkitys välihenkilönä on omistajan kannalta varsin vähäinen, eikä omistuksen kohdistuminen itse omaisuuden sijasta yhtiön osakkeisiin juuri rajoita omistajan määräysvaltaa Perheyhtiöissä ei sillä, harjoitetaanko yritystoimintaa avoimen yhtiön vain osakeyhtiön muodossa, ole suurta merkitystä. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Osakkeenomistajien määrän kasvaessa ja osakkeenomistajien välisen intressiyhteyden katketessa ei vähene pelkästään vähemmistöosakkeenomistajien valta, vaan myös enemmistöosakkeenomistajan tai -omistajien tosiasiallinen valta. Tämä johtuu osakeyhtiölle ominaisesta ns. enemmistöperiaatteesta: Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osuuskunta ja osakeyhtiö Osuuskunnan jäsenet ja osakeyhtiön osakkeenomistajat tekevät päätökset osuuskunnan kokouksessa ja yhtiökokouksessa yhtiön osakkeisiin liittyvien äänten enemmistöllä osuuskunnan kokouksen ja yhtiökokouksen päätökseksi tulee se mielipide, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä tai, äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy Enemmistöperiaate on ominaista juuri osakeyhtiölle ja osuuskunnalle. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Henkilöyhtiö Sen sijaan avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön toiminta perustuu sen sijaan sopimukseen. Kuten muunkin sopimuksen, myös yhtiösopimuksen muuttaminen edellyttää yhtiömiesten yksimielisyyttä, ellei muuta ole nimenomaisesti sovittu Tämä sääntö on ilmaistu AKYL 1:4:ssä, jonka mukaan yhtiösopimuksen muutos on pätevä vain, jos kaikki yhtiömiehet ovat muutoksesta yksimielisiä, jollei toisin ole sovittu. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Henkilöyhtiö Nimenomaisen säännöksen puuttuessa yksimielisyysvaatimus koskee myös kommandiittiyhtiön äänettömiä yhtiömiehiä, ellei toisin ole sovittu. On esimerkiksi mahdollista, että äänettömien yhtiömiesten asema sovitaan osakeyhtiön osakkeenomistajien asemaa muistuttavaksi esim. OYL:n tapaisin äänestyssäännöin. Tällaista kommandiittiyhtiötä kutsutaan kirjallisuudessa kommandiittiosakeyhtiöksi Suomen oikeus ei kuitenkaan sellaista oikeushenkilönä tunne. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Osakeyhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä lähtökohtaisesti yhtäläiset oikeudet ja jokainen osake tuottaa yhden äänen ja jokainen saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä (osake ja ääni -periaate) Enemmistöperiaatteetta sovellettaessa päätösvalta on niillä, jotka ovat sijoittaneet yhtiöön eniten (oman pääoman ehtoista) omaisuutta Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Enemmistöperiaate pohjaa siihen, että näillä osakkeenomistajilla on kaikkein suurin intressi tehdä yhtiön kannalta hyviä päätöksiä. Enemmistö voi näin määrätä niistä periaatteista, joiden mukaan yhtiö harjoittaa liiketoimintaansa. Lähtökohtaisesti tämä tapahtuu välillisesti valitsemalla yhtiölle hallitus, joka toteuttaa enemmistön hyväksymää liikestrategiaa. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Poikkeukset: Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita Erot voivat liittyä myös äänivaltaan Yhtiöjärjestyksessä voidaan näin poiketa osake ja ääni -periaatteesta ja liittää joihinkin osakkeisiin suurempi äänivalta kuin toisiin. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Osakkeenomistajien oikeudet osakeyhtiössä riippuvat omistusosuudesta yhtiön osakkeisiin: Yli yhdeksän kymmenesosan omistusosuus estää vähemmistöosakkeenomistajien vähemmistö-oikeuksien käytön ja antaa oikeuden vähemmistöosakkeiden lunastamiseen Osakkeenomistajalla, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä on oikeus käyvästä hinnasta lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Kun osakkeenomistaja/-omistajat omistaa/omistavat vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, on hänellä/heillä oikeus muuttaa yhtiöjärjestystä ja päättää yhtiön sulautumisesta ehdoton enemmistö eli enemmän kuin puolet annetuista äänistä oikeuttaa osakkeenomistajan tai -omistajat käyttämään yhtiössä tosiasiallista määräysvaltaa, jota rajoittavat ainoastaan yhtiön tarkoitus (yleensä voiton tuottaminen), nimenomaiset vähemmistönsuojasäännökset (ns. vähemmistön oikeudet) sekä ns. yhdenvertaisuusperiaate. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Yksi kolmasosa yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista tai kokouksessa annetuista äänistä oikeuttaa yhtiöjärjestyksen muuttamisen estämiseen Yhden kymmenesosan määrävähemmistöosuus yhtiön kaikista osakkeista oikeuttaa minimiosingon vaatimiseen) tilinpäätösasioiden ja vastuuvapauspäätösten käsittelyn siirtämiseen jatkokokoukseen vaatimaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen (yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä vähemmistöosuus pienemmäksikin) Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö saamaan nimitetyksi yksityiseen osakeyhtiöön KHT- tai HTM-tilintarkastajan vaatimaan ylimääräisen tarkastuksen teettämistä yhtiössä (aluehallintoviranomainen määrää tarkastuksen toimitettavaksi, jos siihen on painavia syitä) Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osuuskunta Kuten todettu, osuuskunnassa päätösvaltaa käyttävät osuuskunnan jäsenet. Jäsenet käyttävät päätösvaltaansa osuuskunnan asioissa joko yksimielisinä tai osuuskunnan (OKL 4:1.1) Jäsenet voivat yksimielisinä päättää osuuskunnan kokoukselle kuuluvasta asiasta ilman kokousta (OKL 4:2). Säännöissä voidaan myös määrätä, että jäsenten päätösvaltaa käyttää osuuskunnan kokouksen sijasta jäsenten valitsema edustajisto (OKL 4:1.2). Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osuuskunta Jäsen ja ääni periaate: Jäsenellä on kokouksessa yksi ääni kaikissa osuuskunnan kokouksessa käsiteltävissä asioissa (OKL 4:7.1) Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että jäsenillä on erisuuruinen äänimäärä (OKL 4:7.2) Jäsenen äänimäärä saa olla suurempi kuin 10 kertaa toisen jäsenen äänimäärä vain sellaisessa osuuskunnassa, jonka sääntöjen mukaan jäsenten enemmistön on oltava osuuskuntia tai muita oikeushenkilöitä. Edustajisto Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osuuskunta ja osakeyhtiö OYL:ssa ja OKL:ssa on lisäksi kaksi yleislauseketta, joiden tarkoitus on suojata osakkeenomistajia ja jäseniä yhtiön ja osuuskunnan johdon ja enemmistöosakkeenomistajien ja jäsenten enemmistön mielivallalta. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osuuskunta ja osakeyhtiö Yleislausekkeet: Yhtiön/osuuskunnan hallitus, toimitusjohtaja tai toiminimenkirjoittaja ei saa ryhtyä sellaiseen oikeustoimeen tai muuhun toimenpiteeseen, joka on omansa tuottamaan osakkeenomistajalle/jäsenelle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön/osuuskunnan tai toisen osakkeenomistajan/jäsenen kustannuksella. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osuuskunta ja osakeyhtiö Osakeyhtiön osakkeenomistajia ja osuuskunnan jäseniä koskevan sääntelyn mukaan osakeyhtiön yhtiökokouksessa tai osuuskunnan kokouksessa ei saa tehdä päätöstä, joka on omansa tuottamaan osakkeenomistajalle/jäsenelle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön/osuuskunnan tai toisen osakkeenomistajan/jäsenen kustannuksella. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osuuskunta ja osakeyhtiö Tarkoitus: Epäoikeutetun edun kiellon tehtävänä on ehkäistä enemmistövallan sellainen väärinkäyttö, joka tosiasiallisesti merkitsisi yhtiön/osuuskunnan toiminnasta saatavien etujen tai siitä aiheutuvien kustannusten jakautumista epäoikeudenmukaisesti Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Yhdenvertaisuusperiaatteen (OYL 1:7) merkitys Yhdenvertaisuusperiaatteen on katsottu Suomessa merkitsevän sitä, että osakkeenomistajan asema säilyy sellaisena kuin se on yhtiöjärjestyksessä ja laissa, ennen kaikkea OYL:ssa, määrätty Yhdenvertaisuusperiaatteella pyritään takaamaan, että yhtiöjärjestyksen, OYL:n ja muun lain mukainen ”sopimus” yhtiön hoidosta pidetään. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Olennainen osa tuota sopimusta ovat juuri yhtiön johdon oikeudet ja velvollisuudet (OYL 1:8). Osakeyhtiössä oikeus edustaa yhtiötä on yhtiön toimielimillä. Osakkeenomistajilla ei ole pelkän omistuksen perusteella oikeutta edustaa yhtiötä, ei edes silloin kun yksi osakkeenomistaja omistaa kaikki yhtiön osakkeet (yhdenyhtiö). Osakkeenomistajat voivat kuitenkin toimia yhtiön toimielimien jäseninä tai edustaa yhtiötä siltä saamansa valtuutuksen perusteella. Pienissä osakeyhtiöissä omistajat luonnollisesti osallistuvat yhtiön johtoon. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Päämies agenttisuhde: Yhtiön kasvaessa yrityksen omistus ja johto saattavat eriytyä ja yleensä eriytyvätkin Syntyy ammattijohto Omistuksen eriytyessä varsinaisesta yrittäjyydestä syntyy ongelmia, joita kuvataan yleensä päämies-agentti-suhteena Päämies-agentti-suhteella tarkoitetaan yleensä varallisuuden hoitoa toisen lukuun. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Päämiehellä on tällaisessa suhteessa kuva siitä, mitä hän sopimukselta haluaa (esimerkiksi maksimituotto investoinnista). mutta ei tietoa, mahdollisuuksia eikä edes halua tietää kuinka tavoite saavutetaan tai valvoa, kuinka agentti sopimuksen täyttää. Tällaisia päämies-agentti-sopimuksia ovat tyypillisesti edustussopimukset, välityssopimukset, vakuutussopimukset ja työsopimukset, mutta myös yrityksen omistajien ja johdon väliset sopimukset. Voidaan sanoa, että yhtiön johtoa voidaan verrata osakkaiden valtuuttamaan asiamieheen. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Koska agentti tietää tavastaan hoitaa varallisuutta ja tämän tavan todennäköisistä vaikutuksista päämiehen varallisuusasemaan enemmän kuin päämies, agentin velvollisuuksia varallisuuden hoidossa on mahdotonta tai liian kallista ja näin taloudellisesti mahdotonta etukäteen yksityiskohtaisesti määritellä Myös itse tehtävän hoitoon liittyy epävarmuuksia ja riskejä, jotka agentin on otettava huomioon, Agentin valvonnasta aiheutuvat kulut muodostuvat päämiehelle poikkeuksellisen suuriksi. Valvonta voi lisäksi edellyttää päämieheltä sellaista erityisosaamista, jota tällä ei ole tai jonka hankkiminen olisi kannattamattoman kallista. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Yritysoikeuden valvontamekanismien päätehtävä on paikata päämies-agentti -sopimuksen aukkoja ja pyrkiä yhtäältä estämään johdon itsekäs (opportunistinen) toiminta yrityksen vahingoksi, toisaalta kannustaa yrityksen johtoa toimimaan tehokkaasti Eri asia on, kuinka hyvin yritysoikeus näissä tehtävissä onnistuu ja voidaanko niitä edes lainsäädännöllä edistää. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Yhtiön etu Osakeyhtiön johdon ts. hallituksen, toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston tärkein velvollisuus on edistää yhtiön etua Tällä ymmärretään kaikkien osakkeenomistajien yhteistä etua, lähtökohtaisesti siis yrityksen voiton ts. osakkeenomistajien sijoituksen arvon maksimointia Johto ei saa toimia omien etujensa tai vain tiettyjen osakkeenomistajien yksityisten etujen mukaisesti Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Kun yhtiön etu määritellään osakkeenomistajien sijoitusten (tuotto)arvon maksimoinniksi, huomio täytyy kiinnittää yrityksestä odotettavissa oleviin tuottoihin koko yrityksen liiketoiminta-ajalta Koska yrityksen oletetaan jatkavan toimintaansa toistaiseksi (going concern) (KPL 3:3.1/1), lyhyen aikavälin jakokelpoisen voiton maksimointi ei välttämättä ole yhtiön edun mukaista vaan esimerkiksi yhtiön resurssien käyttäminen tuotekehitykseen, jos tuolla panostuksella tulevaisuudessa saatavat kokonaistuotot > lyhyen aikavälin voiton maksimoinnilla saatavat tuotot. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Yhtiön johdon tulee ottaa huomioon myös yhtiön velkojien etu Käytännössä tämä ilmenee lähinnä OYL:n velkojainsuojasäännösten noudattamisena mutta myös kieltona edistää vain tiettyjen velkojien/velkojaryhmien yksityisiä etuja yhtiön edun kustannuksella Velkojien osalta vaatimus edistää yhtiön voitontuottamistarkoitusta rajoittuu käytännössä velvollisuuteen huolehtia yhtiön pääoman pysyvyydestä. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Velkojat eivät lähtökohtaisesti voi vaatia, että yhtiö maksimoisi nettovarallisuuttaan yli sidotun pääoman Tilanne muuttuu hieman erilaiseksi, kun vieraalle pääomalle maksettava tuotto (korko) sidotaan voitto-osuusehdolla yhtiön voittoon Tällöin velkojalla voi olla oikeus vaatia, että yhtiö maksimoi voittonsa. Tällöin saattaa olla hyvinkin tärkeää, miten ”voiton maksimointi” määritellään ja onko yhtiön johto täyttänyt yhtiön puolesta velkojan kanssa tehdyn sopimuksen vai rikkonut sitä Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Yleistä velvollisuutta yhtiön muiden eturyhmien esimerkiksi työntekijöiden edun ajamiseen yhtiön johdolla ei sen sijaan ole Johdon on kuitenkin noudatettava lainsäädäntöä, jonka tarkoitus on mainittujen eturyhmien kuten työntekijöiden edun ajaminen Sinänsä työntekijöiden etu on usein yhtiön etu, ovathan työntekijät usein yhtiön tärkein tuotannontekijä. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Ongelmalliseksi saattavat muodostua johdolle suunnatut palkitsemisjärjestelmät Johdolla ei ole oikeutta edistää omaa etuaan yhtiön kustannuksella maksamalla itselleen ylisuuria palkkioita Lähtökohtaisesti kannustinpalkkaus-järjestelmät katsotaan kuitenkin yhtiön osakkeenomistajien etujen mukaisiksi Palkkiot voidaan kuitenkin tulkita OYL 12:6:n vastaisiksi laittomiksi lahjoiksi, jos ne eivät palvele yhtiön etua. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Säännöksen mukaan yhtiökokous voi päättää lahjan antamisesta yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen, jos lahjoituksen määrää käyttötarkoitukseen sekä yhtiön tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen voidaan pitää kohtuullisena. Hallitus saa käyttää sanottuun tarkoitukseen varoja, joiden merkitys yhtiön tila huomioon ottaen on vähäinen. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Johdon velvollisuutta edistää yhtiön etua tarkentavat johdon erityinen velvollisuus olla ryhtymättä sellaiseen oikeustoimeen tai muuhun toimenpiteeseen, joka on omansa tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella (yleislauseke) huolellisuusvelvollisuus ja lojaalisuusvelvollisuus Lojaalisuusvelvollisuus pelkistyy tosin osakeyhtiössä lähinnä kilpailukielloksi Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö Huolellisuusvelvollisuus tarkoittaa nimensä mukaisesti sitä, että johdolla on päätöksissään ja toimissaan velvollisuus olla huolellinen Huolellisuusvelvollisuus tarkoittaa huolellisuutta johdon toimien valmistelussa, niistä päättämisessä ja niiden suorittamisessa Huolellisuutta arvioidaan hyvän liikkeenjohtotavan mukaisesti Koska yritystoimintaan liittyy aina riski, tappion aiheutuminen ei osoita sinänsä johdon toimineen huolimattomasti. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET Osakeyhtiö – osuuskunta Edellä mainittuja sääntöjä tukevat OYL:n ja OKL:n nimenomaiset esteellisyyssäännökset hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei saa osallistua hänen ja yhtiön/osuuskunnan välistä sopimusta, oikeudenkäyntiä tms. koskevan asian käsittelyyn Hän ei myöskään saa ottaa osaa yhtiön/osuuskunnan ja kolmannen henkilön välistä sopimusta, oikeudenkäyntiä tms. koskevan asian käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön/osuuskunnan edun kanssa. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Henkilöyhtiö Kuten edellä on todettu, avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön hallinnon järjestäminen kuuluu yhtiömiesten sopimisvapauden piiriin Ainoat nimenomaiset poikkeukset yhtiömiesten sopimisvapauteen hallinnon järjestämisessä on yhtiömiehen tarkastusoikeus ja tilinpäätöksen moittimisoikeus (AKYL 2:1.2) Yhtiömiehellä on oikeus tarkastaa yhtiön kirjanpitoa ja saada tietoja yhtiön toiminnasta Tarkastus ei kuitenkaan saa aiheuttaa kohtuutonta häiriötä yhtiön toiminnalle (AKYL 2:15) Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Henkilöyhtiö Moiteoikeus Yhtiömiehellä on myös oikeus moittia yhtiön tilinpäätöstä Jos yhtiömies haluaa sitä moittia, hänen on nostettava kanne toisia yhtiömiehiä vastaan vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä Jos tilinpäätöstä ei ole laadittu säädetyssä ajassa, saadaan kanne nostaa vuoden kuluessa sen laatimisesta (AKYL 2:16) Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Henkilöyhtiö Kielto-oikeus Jokaisella (vastuunalaisella) yhtiömiehellä on aktiivinen hallintovaltuus Hallintovaltuutta rajoittaa yhtiömiehen kielto-oikeus AKYL 2:3.1:n mukaan yhtiömiehellä on oikeus kieltää toista yhtiömiestä ryhtymästä yksittäiseen toimenpiteeseen Kommandiittiyhtiön äänettömällä yhtiömiehellä ei ole kielto‑oikeutta (AKYL 7:3.1) Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Henkilöyhtiö Kielto-oikeus estää ”enemmistöpäätösten” tekemisen Kielto-oikeutta voidaan kuitenkin rajoittaa yhtiösopimuksella Enemmistöpäätöksiin perustuva kollektiivinen hallintomalli (esim. hallitus tai ”yhtiökokous”) toimii vain, jos kielto-oikeutta on rajoitettu AKYL 2:3.2:n mukaan yhtiömiehellä ei ole kielto‑oikeutta, jos toimenpiteestä on yhtiösopimuksen mukaisesti päätetty yhtiömiesten kokouksessa Tämäkin sääntö on kuitenkin tahdonvaltainen Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Henkilöyhtiö Yhtiömiesten faktiset mahdollisuudet vaikuttaa yhtiösopimuksessa sovittujen kollektiivisten päätöksentekoelimien päätöksiin riippuu valitusta hallintomallista Jos sopimuksessa todetaan, että hallintoon liittyvät päätökset tehdään yhteisesti, päätökset tulee tehdä yksimielisesti siltä osin kuin päätettävät asiat kuuluvat yhteiseen hallintoon Jos päätökset tehdään enemmistöpäätöksin, sopimuksessa tulee olla maininta siitä, missä menettelyssä päätökset tehdään ja kuinka enemmistö lasketaan Vähemmistöä sitovien päätösten tekemistä rajoittaa tuolloin vain yhtiösopimus, yhtiön tarkoitus ja toimiala Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Henkilöyhtiö Mikäli päätöksenteossa ei ole noudatettu yhtiösopimuksessa määriteltyä enemmistöä ja menettelyä tai päätös menee yhtiön toimialan tai tarkoituksen ulkopuolelle, yhtiömiehellä on katsottu olevan oikeus vaatia kanteella tuomioistuimessa päätöksen julistamista mitättömäksi ja täytäntöönpanon kieltämistä AKYL:ssa ei ole nimenomaisia säännöksiä tällaisista kanteista Kanne on ilmeisesti pantava vireille kohtuullisessa ajassa, jotta se tutkittaisiin. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Osakeyhtiö – osuuskunta Osakeyhtiön yhtiökokouksen ja osuuskunnan kokouksen päätös voi olla pätemätön tai mitätön, jos se on OYL:n/OKL:n tai yhtiöjärjestyksen/sääntöjen vastainen tai jos se on syntynyt OYL:n/OKL:n tai yhtiöjärjestyksen/sääntöjen vastaisessa menettelyssä Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Osakeyhtiö – osuuskunta Osakkeenomistaja/jäsen, hallitus, hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sekä osuuskunnassa myös hallintoneuvosto tai hallintoneuvoston jäsen voi nostaa kanteen yhtiötä/osuuskuntaa vastaan päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai sen muuttamiseksi Tuomioistuin voi kuitenkin muuttaa yhtiökokouksen/osuuskunnan kokouksen päätöstä vain, jos voidaan todeta, minkä sisältöinen päätöksen olisi pitänyt olla. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Osakeyhtiö – osuuskunta Kanne yhtiökokouksen/osuuskunnan kokouksen päätöksen kumoamiseksi tai muuttamiseksi on pantava vireille 3 kuukauden kanneajan kuluessa päätöksen tekemisestä Jollei kannetta nosteta määräajassa, päätös on pätevä. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Osakeyhtiö – osuuskunta Päätös on mitätön ts. sen kumoamista voidaan vaatia 3 kuukauden jälkeenkin, jos päätös on sellainen, ettei sitä lain mukaan voida tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien/jäsenten suostumuksella jos päätökseen vaaditaan osakeyhtiössä OYL:n tai yhtiöjärjestyksen ja osuuskunnassa sääntöjen mukaan kaikkien tai tiettyjen osakkeenomistajien suostumus eikä sellaista suostumusta ole annettu tai ellei kokoukseen ole toimitettu kutsua tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Osakeyhtiö – osuuskunta Johdon päätökset Osakeyhtiön ja osuuskunnan johdon ts. hallituksen, toimitusjohtajan, toiminimenkirjoittajan tai hallintoneuvoston päätöksiä ja toimia ei voida OYL:n ja OKL:n perusteella moittia vastaavalla tavalla kuin yhtiökokouksen tai osuuskunnan päätöksiä. Yhtiö/osuuskunta voi kuitenkin yrittää vain saada johdon tekemän päätöksen tai toimen yhtiötä sitomattomaksi Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Osakeyhtiö – osuuskunta Johdon päätökset yhtiön/osuuskunnan edustajan ts. hallituksen, toimitusjohtajan tai edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos: edustaja on toiminut vastoin OYL:ssa/OKL:ssa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta edustaja on toiminut vastoin rajoitusta tai edustamisoikeutta voidaan rajoittaa niin, että kahdella tai useammalla henkilöllä on vain yhdessä oikeus kirjoittaa toiminimi. Muuta rajoitusta ei saa merkitä kaupparekisteriin Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Osakeyhtiö – osuuskunta Johdon päätökset Riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut henkilö tiesi tai että hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä ei voida pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset on rekisteröity kaupparekisteriin ja kuulutettu edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Henkilöyhtiö Vahingonkorvausvelvollisuus AKYL 2:12:n mukaan jokainen avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiömies ja toimitusjohtaja ovat velvollisia korvaamaan vahingon, jonka he ovat tässä asemassaan tahallisesti tai huolimattomuudesta yhtiölle aiheuttaneet Sääntö on tahdonvaltainen, yhtiömiehet voivat sopia toisinkin. Kannetta käsiteltäessä on muille yhtiömiehille kuitenkin varattava tilaisuus tulla kuulluksi Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Henkilöyhtiö Vahingonkorvausvelvollisuus Kanne on nostettava vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana kanteen perusteena oleva päätös tehtiin tai toimenpide suoritettiin (AKYL 2:14.1) Kanne voidaan nostaa myöhemminkin, jos yhtiömiehelle ei tilinpäätöksen laatimiselle säädetyssä ajassa ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja kanteen perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä Kannetta ei kuitenkaan voida nostaa sen jälkeen, kun kolme vuotta on kulunut mainitun tilikauden päättymisestä (AKYL 2:14.1) Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Osakeyhtiö Vahingonkorvausvelvollisuus Osakeyhtiön perustaja, hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen ja toimitusjohtaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on toimessaan tahallisesti tai tuottamuksesta aiheuttanut yhtiölle Sama koskee vahinkoa, joka OYL:a tai yhtiöjärjestystä rikkomalla on aiheutettu osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle Osakeyhtiössä käännetty näyttötaakka (ei koske OYL 1 luvun yleisiä periaatteita) Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Osakeyhtiö Vahingonkorvausvelvollisuus OYL:n rikkomiseen rinnastuu yhtiöoikeudellisten periaatteiden rikkominen Jos osakeyhtiön johto rikkoo velvollisuuttaan edistää yhtiön etua tai huolellisuusvelvollisuuttaan, ja tästä aiheutuu yhtiölle, sen osakkeenomistajalle, velkojalle tai muulle vahinkoa, johto on vahingonkorvausvelvollinen aiheutetusta vahingosta Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Osuuskunta Vahingonkorvausvelvollisuus Osuuskunnan hallituksen jäsen, hallintoneuvoston jäsen, toimitusjohtaja tai selvitysmies on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on toimessaan tahallisesti tai huolimattomuudesta aiheuttanut osuuskunnalle Sama koskee vahinkoa, jonka hän on tätä lakia tai sääntöjä rikkomalla aiheuttanut jäsenelle tai jollekulle muulle OKL 20:1 Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Tilintarkastaja Vahingonkorvausvelvollisuus Avoimen yhtiön, kommandiittiyhtiön, osakeyhtiön ja osuuskunnan tilintarkastaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on toimessaan aiheuttanut tahallisesti tai huolimattomuudesta yhteisölle Sama koskee vahinkoa, joka TTL:a, yhteisöä tai säätiötä koskevaa lakia kuten AKYL, OYL, OKL tai yhteisön yhtiöjärjestystä, sääntöjä tai yhtiösopimusta rikkomalla on aiheutettu osakkeenomistajalle, yhtiömiehelle tai jäsenelle taikka muulle henkilölle Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Henkilöyhtiö Vaatimus purkamisesta Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiömiehellä on oikeus vaatia yhtiön purkamista, jos jos toinen yhtiömies olennaisesti rikkoo yhtiösuhteeseen perustuvia velvollisuuksiaan tai jatkuvasti käyttää asemaansa yhtiössä yhtiön edun vastaisesti tai Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Henkilöyhtiö Vaatimus purkamisesta jos yhtiön toiminnan jatkamista on pidettävä kohtuuttomana yhtiömiehen kannalta ottaen huomioon hänen tai toisen yhtiömiehen Terveydentilan taloudellisen aseman tai muun vastaavan seikan suhteen tapahtuneet muutokset tai yhtiön muiden toimintaedellytysten olennainen huonontuminen Yhtiön purkamisen sijasta yhtiömiehet voivat päättää yhtiömiehen yhtiöosuuden lunastamisesta Päätös lunastamisesta on muiden yhtiömiesten tehtävä yksimielisesti (AKYL 5:6.1) Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Henkilöyhtiö Vaatimus lunastuksesta AKYL 5:6:ssa on yksityiskohtaiset presumptiosäännökset lunastamisesta Lunastushinta määräytyy ellei muuta ole sovittu sen mukaan, mitä yhtiömiehelle tulisi yhtiö purettaessa ja velkojen maksamisen jälkeen jäävä netto-omaisuus jaettaessa Yhtiön liikearvo (goodwill) on tällöin otettava huomioon yhtiön varoina (AKYL 5:6.2) Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

Suojasääntöjen tehosteet Osakeyhtiö Jos osakeyhtiön osakkeenomistaja osallistumalla sellaiseen yhtiökokouksen päätökseen, joka on omansa tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella tai muulla tavoin tahallisesti on väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä tuomioistuin voi, milloin siihen on erittäin painavia syitä, määrätä määräysvaltaan väärinkäyttäneen lunastamaan toisen osakkeet Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Kirjanpitosääntelyn rooli KPL:lla ja sen perusteella annetuilla muilla säännöillä säädetään sekä juoksevaa kirjanpitoa että tilinpäätöksen laatimista Sekä voitonjako‑ että informaatiotehtävän vuoksi myös yhtiölainsäädännössä on runsaasti kirjanpitoa koskevia säännöksiä. KPL:n tavoitteena on, että kaikkien kirjanpitovelvollisten tarjoama tilinpäätösinformaatio on perusteiltaan mahdollisimman yhdenmukaista ja vertailukelpoista keskenään. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Henkilöyhtiö AKYL 9:1:n mukaan avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman ja taseen Tilinpäätös on laadittava KPL:n ja AKYL 9 luvun säännösten mukaan Luvussa on erityissäännöksiä tilinpäätöksen laatimisesta, sisällöstä ja tilinpäätöstietojen julkistamisesta Kirjanpitolautakunta voi KPL:ssa säädetyllä tavalla antaa ohjeita ja lausuntoja luvun säännösten soveltamisesta (AKYL 9:5) Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Osakeyhtiö ja osuuskunta Osakeyhtiön tilinpäätös on laadittava KPL:n ja OYL 8 luvun säännösten mukaan OKL 6:1.1:n mukaan osuuskunnan tilinpäätös on laadittava KPL:n ja OKL:n säännösten mukaan OYL 8 ja OKL 6 luvussa on säännökset osakeyhtiön ja osuuskunnan tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Osakeyhtiö ja osuuskunta OYL 8 ja OKL 6 luku sisältävät sellaiset säännökset, jotka liittyvät osakeyhtiön ja osuuskunnan erityispiirteisiin ja joita ei siten ole katsottu tarpeelliseksi sisällyttää KPL:iin Luvuissa on säännökset mm. tilinpäätöksen sisällöstä, liitetiedoista ja toimintakertomuksesta sekä tilinpäätöksen julkisuudesta Kila voi KPL:ssa säädetyllä tavalla antaa ohjeita ja lausuntoja lukujen säännösten soveltamisesta. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Osakeyhtiö ja osuuskunta Eräiden elinkeinonharjoittajien osalta on säädetty erikseen tilinpäätöksen laadinnasta Tällaisia säännöksiä on erityisesti luvanvaraisia elinkeinoja koskevissa säännöksissä Esimerkkeinä voidaan mainita luottolaitos- ja vakuutusyhtiötoiminta Erityisen paljon tilinpäätöksen laatimista koskevia säännöksiä on arvopaperimarkkina-lainsäädännössä, niin AML:ssa kuin erityislaeissa, esim. sijoitusrahastolaissa. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Osakeyhtiö AML:ssa ovat säännökset sellaisen osakeyhtiön, jonka osakkeella tai siihen OYL:n mukaan oikeuttavalla arvopaperilla (esim. vaihtovelkakirjalla) käydään julkisesti kauppaa, osavuosikatsauksesta ja vuosikatsauksesta sekä tilinpäätöksestä ja tilinpäätöstiedotteesta Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Henkilöyhtiö Olennainen osa oikeushenkilöitä koskevaa lainsäädäntöä on niiden voiton jakamista ja tappion käsittelyä koskevat säännökset Avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä yhtiömiehet voivat lähtökohtaisesti vapaasti sopia voiton ja tappion jakamisesta. Avoimen yhtiön yhtiömiehet ja kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet ovat henkilökohtaisessa vastuussa yhtiön sitoumuksista. Tästä syystä he voivat ottaa vapaasti yhtiön likvidejä varoja omaan käyttöönsä. AKYL:iin on otettu asiaa koskevat presumptiosäännökset, joita noudatetaan, ellei muuta ole sovittu. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Henkilöyhtiö avoimen yhtiön tilikauden voitosta suoritetaan yhtiömiehelle ensin osuus, joka vastaa korkolain mukaisen viitekoron mukaista korkoa hänen tilikauden alkaessa jäljellä olleelle panokselleen. Jos voitto ei riitä osuuksien täysimääräiseen suorittamiseen, jaetaan voitto panosten suuruuden mukaisessa suhteessa Loppuosa voitosta jaetaan yhtiömiesten kesken tasan. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Henkilöyhtiö Tappio jaetaan yhtiömiesten kesken tasan, ellei se ole kohtuutonta Yhtiömiehellä on tilinpäätöksen laatimisen jälkeen oikeus nostaa voitto‑osuutensa sikäli kuin sitä ei tarvita hänen sovitun yhtiöpanoksensa vajauksen täyttämiseen Tappio‑osuus vähennetään yhtiöpanoksesta. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Henkilöyhtiö Kommandiittiyhtiössä suoritetaan ensin äänettömälle yhtiömiehelle suoritetaan yhtiön voitosta korkolain mukaisen viitekoron mukaista korkoa vastaava osuus tilikauden alkaessa maksettuna olleelle panokselle Vasta tämän jälkeen jaetaan loppuosa voitosta vastuunalaisille yhtiömiehille kuten yhtiömiehille avoimessa yhtiössä. Jos voitto ei riitä äänettömien yhtiömiesten voitto‑osuuksien täysimääräiseen suorittamiseen, jaetaan voitto heidän keskensä tilikauden alkaessa maksettuina olleiden panosten suhteessa Kommandiittiyhtiön tappio jaetaan vastuunalaisten yhtiömiesten kesken kuten avoimessa yhtiössä. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Osakeyhtiö Osakeyhtiön osakkeenomistajilla on rajoitettu vastuu yhtiön veloista. Yhtiön velkojat eivät voi vaatia saataviaan osakkeenomistajilta. Velkojien intressissä on, että yhtiö pystyy jatkuvasti maksukykyisenä, ts. kykenevänä suoriutumaan velvoitteistaan niiden tullessa maksuun. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Osakeyhtiö Velkojiensuoja on Suomessa rakennettu Tasetestin ja Maksukykyisyystestin varaan Laillisiin varojenjakotapoihin Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Osakeyhtiö Näiden sääntöjen tarkoituksena ei ole pelkästään suojata velkojia. Erityisesti sidotun pääoman alentamista koskevien säännösten tarkoitus on varmistaa osakkeenomistajien yhdenvertaisuus Yhtä tärkeää kuin velkojainsuoja on sen varmistaminen, että osakkeenomistajat saavat heille ”yhtiösopimuksessa” sovitun osuuden yhtiön voitosta ja varoista. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Osakeyhtiö Osakkeenomistajille saadaan jakaa vapaaseen omaan pääomaan kuuluvia, jakokelpoisia varoja, mutta osakepääoman jakaminen osakkeenomistajille edellyttää rekisteriviranomaisen tai tuomioistuimen nimenomaista lupaa tai muun, OYL:ssa erikseen säädetyn ehdon täyttymistä. Muut sidotun oman pääoman erät ovat absoluuttisesti jakokelvottomia Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Osakeyhtiö Ensisijainen tapa jakaa varoja osakkeenomistajille on voitonjako Muita jakotapoja voidaan pitää poikkeuksina eikä niitä tässä käsitellä OYL 13:1:ssä on yksityiskohtaiset säännökset varojenjakotavoista. Jakokelpoiset varat tarkoittavat lähtökohtaisesti yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun KPL:n ja OYL:n mukaisen voiton ja yhtiön muun vapaan oman pääoman yhteismäärää Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Osakeyhtiö Osakeyhtiössä voitonjaosta päättää yhtiökokous mutta ainoastaan hallituksen esityksestä Poikkeuksena ”vähimmäisosinko” Yhtiökokous saa päättää voiton jakamisesta hallituksen esityksessä ehdotettua enemmälti ainoastaan mikäli se on siihen yhtiöjärjestyksen mukaan velvollinen tai jos osakkeenomistajat joilla on vähintään 1/10 tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekoa sitä vaativat. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Osakeyhtiö Voittona on jaettava vähintään puolet siitä, mitä tilikauden voitosta jää jäljelle sen jälkeen, kun siitä on vähennetty määrä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on muutoin jätettävä jakamatta. Voitonjako ei kuitenkaan saa koskaan ylittää OYL 13:5:ssä säädettyä vapaan oman pääoman määrää eikä osakkeenomistaja voi vaatia voittona jaettavaksi enempää kuin 8 prosenttia yhtiön taseen osoittamasta omasta pääomasta, ts. sidotun ja vapaan oman pääoman ja pääomalainojen yhteismäärästä Maksukykyisyystesti 13:2. !!! Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Osuuskunta Osuuskunnan tarkoitus on jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa taloudellista toimintaa siten, että jäsenet käyttävät hyväkseen osuuskunnan tarjoamia palveluita taikka palveluita, jotka osuuskunta järjestää tytäryhteisönsä avulla tai muulla. Osuuskunnan ylijäämä (voitto) ei kuulu lähtökohtaisesti jäsenille, vaan osuuskunnalle: ylijäämää saa jakaa jäsenille vain, jos säännöissä niin määrätään. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Osuuskunta Jos jaossa noudatettavasta perusteesta ei määrätä säännöissä, jako toimitetaan sen mukaan kuin jäsenet ovat käyttäneet hyväkseen osuuskunnan palveluita Säännöissä voidaan määrätä, että ylijäämää jaetaan kokonaan tai osittain: osuuksista maksetulle määrälle suoritettavana korkona tai muuna hyvityksenä; sen mukaan, miten jäsenet ovat käyttäneet osuuskunnan tarjoamia tai muulla tavalla järjestämiä palveluita; taikka muulla säännöissä määrätyllä tavalla Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Osuuskunta Ensisijaisesti ylijäämä tulee käyttää vararahaston kartuttamiseen Vararahastoon on siirrettävä 5 % taseen osoittamasta tilikauden ylijäämästä, josta on vähennetty taseen osoittama tappio edellisiltä tilikausilta (OKL 8:9) Vararahastoa on kerrytettävä, kunnes rahasto on vähintään sadasosa osuuskunnan taseen loppusummasta Rahastoa on kuitenkin aina kerrytettävä vähintään 2 500 euroon Säännöissä voidaan määrätä suuremmasta vararahastosta ja suuremmasta vuotuisesta rahastoinnista Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Osuuskunta Mikäli ylijäämää jää vararahastosiirron jälkeen, se voidaan jakaa jäsenille jos säännöt sen sallivat Ylijäämän jako ei saa ylittää viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaisen ylijäämän ja muun vapaa oman pääoman yhteismäärää, josta on vähennetty jakokelvottomat erät. Ylijäämän jaosta päättää osuuskunnan kokous. Osuuskunnan kokous saa päättää jaettavaksi hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain jos se on sääntöjen mukaan siihen velvollinen. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TALOUDELLINEN INFORMAATIO JA TULOKSEN JAKAMINEN Osuuskunta Säännöissä voidaan määrätä voitonjaosta lisäosuuksille ja sijoitusosuuksille. Voitonjako voi poiketa osuuksille maksettavasta voitosta. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TOIMINNAN UUDELLEENJÄRJESTÄMINEN Yleistä Osana yrityksen toimintaan liittyy siihen liittyvien oikeuksien ja velvollisuuksien uudelleenjärjestely. Yksinkertaisimmillaan on kysymys yritykseen liittyvien omistusoikeuksien siirtämiseen liittyvistä kysymyksistä. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TOIMINNAN UUDELLEENJÄRJESTÄMINEN Henkilöyhtiö Osapuolet ovat lähtökohtaisesti luottamussuhteessa keskenään. Tätä kuvaa AKYL 1:4.2:n säännös, jonka mukaan avoimen yhtiön ja kommandiitti-yhtiön yhtiöosuuden tai sen osan luovutus on vailla vaikutusta yhtiötä kohtaan, jolleivät kaikki yhtiömiehet anna luovutukselle suostumustaan. Säännös on kuitenkin tahdonvaltainen; sitä sovelletaan ainoastaan, jollei toisin ole sovittu. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TOIMINNAN UUDELLEENJÄRJESTÄMINEN Osuuskunta Jäsenyyttä ei voi luovuttaa toiselle. Osuuskunnan jäseneksi haluavan on tehtävä kirjallinen hakemus osuuskunnan hallitukselle. Hallitus päättää hakemusten hyväksymisestä tai hyväksymismenettelystä ja hyväksymisen edellytyksistä. Säännöissä voidaan määrätä, että hakemuksen hyväksymisestä päättää osuuskunnan tai edustajiston kokous tai hallintoneuvosto. Jäsenellä on oikeus erota osuuskunnasta ilmoittamalla siitä kirjallisesti hallitukselle. Säännöissä voidaan määrätä myös muusta tavasta, jolla osuuskunnan katsotaan ottaneen vastaan eroamisilmoituksen. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TOIMINNAN UUDELLEENJÄRJESTÄMINEN Osuuskunta Jäsen voidaan erottaa osuuskunnasta, jos hän on laiminlyönyt jäsenyydestä johtuvan velvollisuutensa Säännöissä voidaan määrätä myös muista erottamisperusteista Erottamisesta päättää hallitus tai se osuuskunnan elin, joka sääntöjen mukaan päättää jäsenen ottamisesta. Säännöissä voidaan myös määrätä, että jäsenen erottamisesta päättää toinen osuuskunnan elin kuin jäsenen ottamisesta. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TOIMINNAN UUDELLEENJÄRJESTÄMINEN Osakeyhtiö Osakeyhtiölle on ominaista osakkeiden vapaa siirrettävyys. Osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei laista tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Yhtiöjärjestyksessä näitä oikeuksia voidaan rajoittaa vain suostumuslausekkeella ja lunastuslausekkeella. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TOIMINNAN UUDELLEENJÄRJESTÄMINEN Osakeyhtiö - suostumuslauseke Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus Sellainen määräys ei kuitenkaan koske osaketta, joka on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä Suostumuksen antamisesta päättää hallitus, jollei yhtiöjärjestyksestä muuta johdu Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa myös määräyksiä suostumuksen antamisen edellytyksistä. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TOIMINNAN UUDELLEENJÄRJESTÄMINEN Osakeyhtiö - lunastuslauseke Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai jollakulla muulla on oikeus lunastaa uudelle omistajalle muulta kuin yhtiöltä siirtyvä osake. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

TOIMINNAN UUDELLEENJÄRJESTÄMINEN Osakeyhtiö – vähemmistöosakkeenomistajan lunastus Osakkeenomistajalla, jolla on enemmän kuin 9/10 yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (lunastaja) on oikeus käyvästä hinnasta lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osake voidaan lunastaa, on oikeus vaatia osakkeensa lunastamista. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

PERUSSOPIMUKSEN MUUTTAMINEN Henkilöyhtiö Henkilöyhtiön perussopimus edellyttää lähtökohtaisesti sopimuksen osapuolten yhteistä tahtoa. Tämä on ilmaistu avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön osalta AKYL 1:4.1:ssä, jonka mukaan avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksen muutos on pätevä vain, jos kaikki yhtiömiehet (kommandiittiyhtiössä myös äänettömät yhtiömiehet) ovat muutoksesta yksimielisiä. Yhtiösopimuksen muuttamista on mm. yhtiön harjoittaman elinkeinon laadun tai laajuuden, yhtiönmiesten oikeuksien tai velvollisuuksien, uuden yhtiömiehen ottaminen yhtiöön tai muun yhtiön olemassaoloon tai toiminnan perusteisiin vaikuttavan seikan muuttaminen. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

PERUSSOPIMUKSEN MUUTTAMINEN Henkilöyhtiö Yhtiösopimuksen muuttamiselle ei ole muutoin asetettu AKYL:ssa erityisiä muotomääräyksiä. Kirjallista yhtiösopimusta voidaan muuttaa suullisesti tai konkludenttisesti, jollei yhtiösopimuksessa itsessään ole sovittu muutosten edellytettävän kirjallista muotoa. Konkludenttisesta muutoksesta on kysymys esimerkiksi silloin, kun yhtiömiehet lakkaavat noudattamasta yhtiösopimuksen määräystä, eikä kukaan yhtiömiehistä vastusta, tai yhtiösopimuksen määräys korvataan jollakin muulla menettelytavalla. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

PERUSSOPIMUKSEN MUUTTAMINEN Henkilöyhtiö Yksimielisyyssäännös on tahdonvaltainen. Sitä sovelletaan, jollei toisin ole sovittu. Yhtiösopimuksessa voidaan sopia erityisestä menettelystä, jota yhtiösopimusta muutettaessa noudatetaan. Jollei yksimielisyydestä poikkeavalla päätöksellä tehtäviä muutoksia ole sopimuksessa millään tavoin asiallisesti rajoitettu, voidaan ilman kaikkien yhtiömiesten suostumusta periaatteessa muuttaa: myös itse päätöksentekosääntöjä, määräyksiä voitto-osuudesta jako-osuudesta tai oikeudesta osallistua yhtiön asioiden hoitamiseen. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

PERUSSOPIMUKSEN MUUTTAMINEN Osakeyhtiö ja osuuskunta Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen ja osuuskunnan sääntöjen muuttaminen ei edellytä yksimielisyyttä, vaan muutokset voidaan tehdä määräenemmistöllä. Yhtiöjärjestyksessä ja säännöissä voidaan päätösraja ja -menettely säätää tiukemmaksikin. Muutosvalta kuuluu yhtiökokoukselle ja osuuskunnan kokoukselle/edustajistolle. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

PERUSSOPIMUKSEN MUUTTAMINEN Osakeyhtiö Osakeyhtiön yhtiökokouksen yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on pätevä, jos sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita ja yhtiöjärjestyksen muutoksen vuoksi koko osakelajin oikeudet vähenevät Määräenemmistö päätöksen lisäksi vaaditan niiden osakkeenomistajien suostumus, joilla on vähintään puolet kaikista tämän lajisista osakkeista, sekä niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista tämän lajisista osakkeista. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

PERUSSOPIMUKSEN MUUTTAMINEN Osuuskunta OKL 4:21:n mukaan sääntöjen muuttamista koskeva päätös on pätevä, jos sitä kannattavat jäsenet, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

PERUSSOPIMUKSEN MUUTTAMINEN Osuuskunta Päätöstä sääntöjen muuttamisesta sovelletaan kuitenkin ennen päätöksen rekisteröintiä jäseneksi otettuun ja ennen rekisteröintiä annettuun osuuteen vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana rekisteröitävällä päätöksellä: lykätään osuuteen perustuvaa maksuvelvollisuutta aikaistetaan osuusmaksun palautusta muuten kuin OKL 10:4:ssä tarkoitettuna nopeutettuna palautuksena lisätään oikeutta rahastokorotuksen, liittymismaksun tai ylimääräisen maksun palautukseen alennetaan osuusmaksua muuten kuin tappion kattamiseksi; taikka rajoitetaan jäsenen lisämaksuvelvollisuutta. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

PERUSSOPIMUKSEN MUUTTAMINEN Osuuskunta Sääntöjen muuttamista koskevan pätevän päätöksen edellytyksenä on niiden jäsenten kannatus, joilla on vähintään yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa annetuista äänistä, jos päätöksellä: rajoitetaan jo jäsenenä olevan eroamisoikeutta rajoitetaan jo annettujen osuuksien vähentämis- tai siirto-oikeutta taikka lykätään jo annettua osuutta koskevan osuusmaksun palautusta Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

PERUSSOPIMUKSEN MUUTTAMINEN Osuuskunta Sääntöjen muuttamista koskevaan pätevän päätöksen edellytyksenä on kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatus, jos päätöksellä: muutetaan osuuskunnan pääasiallista tarkoitusta määrätään jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä osuuskunnassa, jonka jokaisella jäsenellä on yksi ääni muutetaan jäsenten erisuuruista äänimäärää rajoitetaan jo jäsenenä olevan tai jo annetun osuuden tuottamaa oikeutta ylijäämään, osuusmaksun palautukseen tai osuuskunnan säästöön muuten kuin OKL 4:22.1:ssä Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

PERUSSOPIMUKSEN MUUTTAMINEN Osuuskunta lisätään jo jäsenenä olevan maksuvelvollisuutta määräyksellä, joka koskee ylimääräisiä maksuja, lisämaksuvelvollisuutta tai sellaista liittymismaksua, jota ei palauteta taikka rajoitetaan jo jäsenenä olevan eroamisoikeutta tai oikeutta vähentää jo annettujen osuuksien lukumäärää osuuskunnassa, jonka säännöissä määrätään ylimääräisistä maksuista tai lisämaksuvelvollisuudesta Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YHTIÖMUODON MUUTTAMINEN Laki asettaa erityisiä säännöksiä oikeushenkilöiden muuttamiselle toiseksi oikeushenkilöksi. AKYL 9 luvussa on säännökset: avoimen yhtiön muuttamisesta kommandiittiyhtiöksi (9:1) kommandiittiyhtiön muuttamisesta avoimeksi yhtiöksi (9:2) sekä avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön muuttamisesta osakeyhtiöksi (9:3-5) Osakeyhtiö voidaan muuttaa avoimeksi yhtiöksi, kommandiittiyhtiöksi, osuuskunnaksi taikka toiminimeksi. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YHTIÖMUODON MUUTTAMINEN OYL:ssa on yksityiskohtaiset säännökset yksityisen osakeyhtiön muuttamisesta julkiseksi osakeyhtiöksi ja julkisen osakeyhtiön muuttamisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSJÄRJESTELYT SULAUTUMINEN JA JAKAUTUMINEN Sulautumisessa on kysymys oikeushenkilön yhdistämisestä toiseen oikeushenkilöön varoineen ja velkoineen Sulautuva oikeushenkilö purkautuu eli lakkaa olemasta itsenäinen oikeussubjekti Jakautumisessa on kysymys oikeushenkilön jakautumisesta useammaksi oikeushenkilöksi Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSJÄRJESTELYT SULAUTUMINEN – JAKAUTUMINEN Sulautumisesta on säännöksiä eri yhteisölaeissa Sulautuva oikeushenkilö lakkaa yhteisömuodosta ja sulautumistavasta riippuen joko sulautumis-sopimuksen määrittämällä hetkellä (avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö) tai sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä. Jakautumisesta on säännöksiä OYL 17 luvussa ja OKL 17 luvussa Jakautuva yhtiö voi joko purkautua tai säilyä olemassa. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSJÄRJESTELYT SULAUTUMINEN – Henkilöyhtiö AKYL 8:6:n mukaan avoimet yhtiöt ja kommandiittiyhtiöt voivat sulautua joko siten, että avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö (sulautuva yhtiö) tekee sopimuksen sulautumisesta toiseen avoimeen yhtiöön tai kommandiittiyhtiöön (vastaanottava yhtiö) siten, että sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle (ns. absorptiosulautuminen) tai vähintään kaksi avointa yhtiötä tai kommandiittiyhtiötä (sulautuvat yhtiöt) yhtyy perustamalla uuden avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön (vastaanottava yhtiö), jolle niiden varat ja velat siirtyvät ja johon sulautuvien yhtiöiden yhtiömiehet tulevat yhtiömiehiksi (ns. kombinaatiosulautuminen) Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSJÄRJESTELYT SULAUTUMINEN – Henkilöyhtiö Jos sulautumispäätös voidaan tehdä avoimessa yhtiössä tai kommandiittiyhtiössä yhtiösopimuksen mukaan enemmistöpäätöksenä, on sellaisella yhtiömiehellä, joka ei ole hyväksynyt yhtiömuodon muuttamista tai sulautumista, oikeus erota yhtiöstä ja saada lunastus yhtiöosuudestaan. Lunastuksen suorittamisesta vastaa vastaanottava yhtiö. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSJÄRJESTELYT SULAUTUMINEN – Osakeyhtiö Osakeyhtiö (sulautuva yhtiö) voi sulautua toiseen osakeyhtiöön (vastaanottava yhtiö) siten, että sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia: Jos äänioikeuden tuottavan osakkeen omistajalle tarjotaan vastikkeeksi muuta kuin vastaanottavan yhtiön vastaavia osakkeita, hänellä on kuitenkin oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSJÄRJESTELYT SULAUTUMINEN – Osakeyhtiö Sulautuminen voi tapahtua siten, että vastaanottava yhtiö ja yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuvat (absorptiosulautuminen) tai vähintään kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön (kombinaatiosulautuminen) Tytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa vastaanottava yhtiö omistaa kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet Kolmikantasulautuminen. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSJÄRJESTELYT SULAUTUMINEN – Osakeyhtiö Sulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää yhtiökokous. Tytäryhtiösulautumisessa sulautumisesta voi kuitenkin päättää sulautuvan yhtiön hallitus. Vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta on päätettävä yhtiökokouksessa, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään viisi prosenttia yhtiön osakkeista. Kuitenkin, jos sulautuvassa yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan sulautuvassa yhtiössä lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSJÄRJESTELYT SULAUTUMINEN – Osakeyhtiö Sulautumissuunnitelma Sulautuminen perustuu sulautumissuunnitelmaan Sulautumissuunnitelma on kirjallinen sopimus, jonka sulautuvien yhtiöiden hallitukset laativat ja allekirjoittavat OYL:ssa säännökset vähimmäissisällöstä. KHT- tai HTM-tilintarkastajan lausunto sulautumissuunnitelmasta. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSJÄRJESTELYT SULAUTUMINEN – Osakeyhtiö Sulautumissuunnitelmassa on oltava: absorptiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksiksi ja kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan yhtiön yhtiöjärjestykseksi, ehdotus sulautumisvastikkeesta sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalle, selvitys sulautumisen syystä sekä sulautumis-vastikkeen määrittelyperusteista ja niihin liittyvistä olennaisista arvostusongelmista ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSJÄRJESTELYT SULAUTUMINEN –Osakeyhtiö Voimaantulo, jos: sulautumiseen saadaan rekisteriviranomaisen lupa, sulautumiseen osallistuvat yhtiöt hyväksyvät sen OYL:n edellyttämällä tavalla ja osapuolet rekisteröivät luvan. Sulautuminen tulee voimaan kun yhtiön ilmoitus on rekisteröity. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSJÄRJESTELYT SULAUTUMINEN – Osakeyhtiö Sulautuvan yhtiön antama optio‑oikeus, vaihtovelkakirja tai muu osakkeenomistajan oikeuteen rinnastettava oikeus on lunastettava käyvästä hinnasta, jollei toisin ole sovittu. Sulautumispäätöstä vastaan äänestäneellä sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalla on oikeus vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä käyvästä hinnasta osakkeet, jotka on yhtiökokoukseen mennessä ilmoitettu merkittäviksi osakeluetteloon. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSJÄRJESTELYT SULAUTUMINEN – Osuuskunta OKL 16 luvun osuuskunnan jakautumista koskevat säännökset ovat hyvin saman tyyppiset Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSJÄRJESTELYT JAKAUTUMINEN - Osakeyhtiö Osakeyhtiö voi jakautua siten, että sen varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät selvitysmenettelyttä yhdelle tai useammalle perustettavalle osakeyhtiölle eli vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeet. Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia Jos äänioikeuden tuottavan osakkeen omistajalle tarjotaan vastikkeeksi muuta kuin vastaanottavan yhtiön vastaavia osakkeita, hänellä on kuitenkin aina oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSJÄRJESTELYT JAKAUTUMINEN - Osakeyhtiö Jakautuminen voi tapahtua siten, että jakautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuva yhtiö purkautuu (ns. kokonaisjakautuminen) tai vain osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle (ns. osittaisjakautuminen). Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSJÄRJESTELYT JAKAUTUMINEN - Osakeyhtiö Jakautuvan yhtiön hallituksen on laadittava jakautumissuunnitelma, jossa on mainittava ehdotus jakautuvan yhtiön varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle, selvitys seikoista, joilla voi olla merkitystä vastaanottavalle yhtiölle tulevan ja jakautuvalle yhtiölle jäävän omaisuuden arvioinnissa sekä ehdotus siitä, miten varojen siirto vastaanottavan yhtiön osakepääomaan vaikuttaa jakautuvan yhtiön omaan pääomaan. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSJÄRJESTELYT JAKAUTUMINEN - Osakeyhtiö Jakautumisesta päättää jakautuvan yhtiön yhtiökokous Yhtiökokouksen päätös jakautumisesta on tehtävä OYL:n mukaisesti. Jos jakautuvassa yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita ja yhtiön osakkeenomistajille jaetaan omistusten suhteessa osakelajeittain sama vastike. Päätökseen vaaditaan lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista. Jos vastike jaetaan muulla perusteella, päätökseen tarvitaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSJÄRJESTELYT JAKAUTUMINEN - Osakeyhtiö Jakautuvan yhtiön on haettava jakautumisen täytäntöönpanoon rekisteriviranomaisen lupa. Jakautuvan yhtiön on myös tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta. Jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tavalla vastaanottavalle yhtiölle, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti jakautuva yhtiö purkautuu kokonaisjakautumisessa. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSJÄRJESTELYT JAKAUTUMINEN - Osakeyhtiö Velkojiensuoja Jakautuva yhtiö ja vastaanottavat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan yhtiön velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Sellaisista jakautuvan yhtiön veloista, joista toinen yhtiö vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, yhtiön vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto‑omaisuuden arvo. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSJÄRJESTELYT JAKAUTUMINEN - Osakeyhtiö Jakautuvan yhtiön antama antama optio‑oikeus, vaihtovelkakirja tai muu osakkeenomistajan oikeuteen rinnastettava oikeus on lunastettava käyvästä hinnasta, jollei toisin ole sovittu. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSJÄRJESTELYT JAKAUTUMINEN - Osuuskunta OKL 17 luvun osuuskunnan jakautumista koskevat säännökset ovat hyvin saman tyyppiset Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Yleistä Yritystoiminta voi lakata monesta eri syystä ja monella eri tavalla. KRL:N mukaan elinkeinotoiminnan lopettamisesta on viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi. Tämä koskee lähinnä yksityisliikettä, kun elinkeinonharjoittaja lopettaa liiketoimintansa esim. jäädessään eläkkeelle. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Yleistä Yhteisöjen osalta todellisen toiminnan lopettaminen tapahtuu vähitellen, esim. lopettamalla eri toimintoja ja vähentämällä työntekijöitä. Toimintansa täydellisesti lopettanut yhteisö purkautuu, ts. sen olemassaolo (oikeushenkilöllisyys) lakkaa kuitenkin vasta kun rekisteriviranomainen poistaa sen rekisteristä. Jollei kaupparekisteriin merkitystä elinkeinonharjoittajasta ole 10 viimeksi kuluneen vuoden aikana tullut ilmoitusta rekisteriin ja on syytä olettaa, että elinkeinonharjoittaja on lopettanut toimintansa, rekisteriviranomaisen on elinkeinonharjoittajalle osoitetulla kirjeellä tai muulla sopivalla tavalla tiedusteltava, harjoittaako tämä edelleen toimintaansa vai ei. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Yleistä Jos kysymyksessä on yhteisö, joka on purettava selvitys‑ tai suoritusmenettelyin, on se rekisteristä poistamisella katsottava purkautuneeksi. Purkautumisesta rekisteristä poistamisen johdosta on säännöksiä OYL:ssa ja OKL:ssa luvussa. Mikäli yhteisö halutaan purkaa ennen rekisteristä poistamista, se on purettava aktiivisilla toimenpiteillä. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Yleistä AKYL:ssa, OYL:ssa, OKL:ssa on erityisiä säännöksiä siitä, miten näiden yhteisöjen toiminta lopetetaan purkamalla ne. Purkamiseksi kutsutaan sellaista yhteisön lakkaamista, joka käsittää yhtiön toiminnan ja olemassaolon lopullisen päättymisen, riippumatta siitä, mikä on lakkaamisen peruste ja millainen on lakkaamismenettely. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Yleistä Oikeushenkilön purkamiseen voivat johtaa yhtiön sulautuminen toiseen yhteisöön jakautuminen useaksi yhteisöksi selvitystila konkurssi rekisteristä poistaminen viranomaisen lakkautuspäätöksellä. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Henkilöyhtiö AKYL:ssa on erityissäännös yhdenyhtiöstä. Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö katsotaan purkautuneeksi (lakanneeksi ilman selvitystilaa), jos sen (vastuunalaisten) yhtiömiesten lukumäärä on alentunut yhteen eikä vuoden kuluessa ole noussut vähintään kahteen Yhtiömiehen on tehtävä purkautumisesta ilmoitus kaupparekisteriin. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Yleistä – Selvitystila Selvitystilassa yhtiön taloudellinen asema selvitetään, toiminta lopetetaan omaisuus muutetaan tarvittavassa määrin rahaksi velat maksetaan ja jäljelle jäävä netto‑omaisuus jaetaan yhtiömiehille tai osakkaille tai osakkeenomistajille Yhtiön selvitysmenettely tähtää yleensä yhtiön toiminnan lopettamiseen ja yhtiön olemassaolon lakkaamiseen, ts. yhtiön purkamiseen. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Yleistä – Selvitystila Selvitystila voi syntyä vapaaehtoisesti, jolloin siis yhtiömiehet tai osakkaat syystä tai toisesta ilman laillista pakkoa haluavat lopettaa yhtiön. Yhtiön selvitystilaan asettaminen saattaa lain, yhtiösopimuksen tai yhtiöjärjestyksen mukaan olla pakollista. Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön, osakeyhtiön ja osuuskunnan selvitystilasta ja omaisuuden jakamisesta on yksityiskohtaiset säännökset kussakin yhteisölaissa Säännöstöillä on erilaiset tavoitteet Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Selvitystila – Henkilöyhtiö AKYL 5 luvun säännösten tarkoitus on lähinnä suojata avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiömiehiä ja taata heille yhdenvertainen kohtelu - ei siis suojata yhtiön velkojia, kuten osakeyhtiössä ja osuuskunnassa. Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön velkojia suojaa ennen kaikkea (vastuunalaisten) yhtiömiesten henkilökohtainen ja rajaton velkavastuu. Koska avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön (vastuunalaiset) yhtiömiehet ovat rajattomassa vastuussa yhtiön veloista heidän mahdollisuutensa loukata velkojien ja yhtiön muiden ulkopuolisten etutahojen etua eivät ole yhtiötä purettaessa sen suuremmat kuin yhtiön toiminnan aikanakaan. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Selvitystila – Henkilöyhtiö Yhtiömiesten yhdenvertaisuuden suojan lisäksi AKYL 5 luvun säännöksillä pyritään taloudellisesti terveen ja elinkelpoisen yrityksen toiminnan jatkumisen turvaamiseen AKYL 5 luvun säännöksillä on mahdollistettu yhtiön harjoittaman toiminnan jatkaminen häiriöttä vaikka kaikkien yhtiömiesten myötävaikuttaminen yhtiön toimintaan on käynyt mahdottomaksi tai joku yhtiömiehistä haluaa vetäytyä yhtiöstä Säännöksiin sisältyy selvitysmenettelyn korvaava lunastusmahdollisuus (AKYL 5:6). Säännösten tavoite on lisäksi mahdollisimman nopea lunastusmenettely. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Selvitystila – Osakeyhtiö – Osuuskunta Koska osakeyhtiön osakkeenomistajat ja osuuskunnan jäsenet eivät ole henkilökohtaisessa vastuussa yhtiön velvoitteista, niiden selvitystilaa koskevilla säännöillä on velkojainsuojafunktio Erityisesti osakeyhtiön pakkoselvitystilasäännöksillä pyritään estämään velkaantuneen yhtiön toiminnan jatkaminen velkojien riskillä Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Selvitystila – Osakeyhtiö – Osuuskunta Suurempi merkitys on kuitenkin niillä OYL:n ja OKL:n säännöksillä, jotka asettavat yrityksen johdon henkilökohtaiseen vastuuseen niistä tappioista, joita yrityksen velkojille aiheutuu selvitystilasäännösten laiminlyönnin jälkeen yhtiölle annetuista luotoista. On huomattava, ettei osakeyhtiössä oman pääoman vajaus ole enää peruste asettaa yhtiö selvitystulaan. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Selvitystilaprosessi - Henkilöyhtiö Henkilöyhtiöt AKYL 5 luvun säännökset avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön selvitystilasta ovat tahdonvaltaisia Yhtiömiehet voivat sopia, miten yhtiö puretaan Jos yhtiömiehet eivät sovi siitä, miten yhtiö puretaan, yhtiö on selvitettävä AKYL 5 luvun sääntöjen mukaan (AKYL 5:1.4) Yhtiömiehet voivat luonnollisesti myös sopia AKYL 5 luvun mukaisesta menettelystä. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Selvitystilaprosessi - Henkilöyhtiö AKYL 5:1.1:n mukaan avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiömiehellä on oikeus vaatia yhtiön purkamista, kun: hän on irtisanonut yhtiösopimuksen ja irtisanomisaika on kulunut, tai kun sovittu yhtiökausi on päättynyt toinen yhtiömies joutuu konkurssiin tai hänen yhtiö‑osuutensa ulosmitataan toinen yhtiömies on kuollut eikä ole sovittu tai sovita yhtiön toiminnan jatkamisesta tästä huolimatta tai edellytykset yhtiön toiminnan jatkamiselle ovat AKYL 5:5:ssä tarkoitetusta syystä rauenneet Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Selvitystilaprosessi - Henkilöyhtiö Yhtiön purkamisen sijasta voidaan lunastaa sen yhtiömiehen yhtiöosuus, jonka suhteen on olemassa AKYL 5:1.1:ssä tarkoitettu purkamisperuste (AKYL 5:6.1) AKYL 5:6:ssä on säännökset lunastamisesta Säännökset ovat tahdonvaltaisia; niitä sovelletaan, jollei toisin ole sovittu (AKYL 5:6.4) Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Selvitystilaprosessi – Osakeyhtiö – Osuuskunta Osakeyhtiön ja osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan päättää lähtökohtaisesti yhtiökokous tai osuuskunnan kokous. Osakeyhtiö Jos osakeyhtiö on purettava yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla, päätös purkamisesta on tehtävä yhtiökokouksessa. Osuuskunta Jos osuuskunta on sääntöjen mukaan lopetettava toimintansa tai jos jäsenmäärä on vähentynyt alle kolmeen, osakeyhtiön kokoukseen on asettava osuuskunta selvitystilaan. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Selvitystilaprosessi – Selvitysmiehet - Henkilöyhtiö Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön (vastuunalaiset) yhtiömiehet toimivat itse yhtiön selvitysmiehinä, jollei yhtiön purkamista koskevan vaatimuksen esittämisen jälkeen toisin sovita (AKYL 5:10.1) Selvitysmiehet hoitavat yhtiön asioita ja edustavat yhtiötä yhdessä selvitystilan aikana, jolleivät yhtiömiehet toisin sovi (AKYL 5:10.2) Selvitysmiehen tulee viipymättä ilmoittaa yhtiön selvitystilaan asettaminen, selvitystilan lopettaminen ja jälkiselvitystila kaupparekisteriin (AKYL 5:18) Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Selvitystilaprosessi – Selvitysmiehet – Osakeyhtiö – Osuuskunta Kun osakeyhtiön yhtiökokous tai osuuskunnan kokous tai tuomioistuin tekee päätöksen selvitystilasta, on samalla valittava yksi tai useampia selvitysmiehiä hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen hallintoneuvoston tilalle. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Selvitystilaprosessi – Selvitysmiehet – Osakeyhtiö – Osuuskunta Osakeyhtiön ja osuuskunnan selvitysmiehet hoitavat yhtiön asioita selvitystilan aikana. Heidän tulee mahdollisimman pian muuttaa rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä yhtiön / osuuskunnan omaisuutta sekä maksaa yhtiön velat. Yhtiön/osuuskunnan liiketoimintaa saadaan jatkaa ainoastaan siinä määrin, kuin tarkoituksenmukainen selvittely sitä vaatii. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Selvitystilaprosessi – Selvitysmiehet – Osakeyhtiö – Osuuskunta Selvitystilassa olevan yhtiön yhtiökokoukseen ja osuuskunnan kokoukseen sovelletaan selvitystilasta huolimatta OYL:n yhtiökokousta koskevia säännöksiä. Jos se on tarpeen selvitystilan lopettamiseksi ja toiminnan jatkamiseksi: yhtiökokous voi päättää yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, osakepääoman korottamisesta, optio‑oikeuksien antamisesta sekä vaihtovelkakirjalainan ja pääomalainan ottamisesta Osuuskunnan kokous voi päättää sääntöjen muuttamisesta ja oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimisesta. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Selvitystilaprosessi – Selvitysmiehet – Omaisuuden realisointi – Henkilöyhtiö Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön omaisuuden rahaksimuutosta säädetään AKYL 5:15:ssä Säännöksiä noudatetaan kuitenkin ainoastaan, jolleivät yhtiömiehet toisin sovi (5:15.4). Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön selvityksessä tulee pyrkiä yhtiön omaisuuden myymiseen siten, että yhtiön harjoittamaa elinkeinotoimintaa voidaan jatkaa. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Selvitystilaprosessi – Selvitysmiehet – Omaisuuden realisointi – Henkilöyhtiö Jos tämä ei ole kohtuulliseen hintaan mahdollista tulee selvitystä varten tarvittava määrä yhtiön omaisuutta mahdollisimman pian muuttaa rahaksi. Yhtiön elinkeinotoimintaa saa kuitenkin jatkaa vain siinä määrin kuin yhtiön tarkoituksenmukainen selvitys ja kohtuullisen ajan varaaminen yhtiön työntekijöille uuden työtilaisuuden etsimistä varten edellyttävät (AKYL 5:15.2) Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Selvitystilaprosessi – Selvitysmiehet – Omaisuuden realisointi – Henkilöyhtiö Selvitysmiehen on haettava julkinen haaste yhtiön velkojille (AKYL 5:15.1) Yhtiön tunnetut velat on maksettava tai varat varattava tähän tarkoitukseen ennen yhtiön omaisuuden jakamista (5:15.3) Itse avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön omaisuuden jaosta on säädetty AKYL 6:2:ssä Näitäkin säännöksiä sovelletaan ainoastaan, ellei ole toisin sovittu (AKYL 6:2.3) Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Selvitystilaprosessi – Selvitysmiehet – Omaisuuden realisointi – Henkilöyhtiö AKYL:n mukaan yhtiön omaisuus on sitä jaettaessa ensisijaisesti käytettävä yhtiömiesten jäljellä olevien panosten palauttamiseen Jos omaisuus ei riitä panosten täysimääräiseen palauttamiseen, jaetaan omaisuus panosten suuruuden mukaisessa suhteessa Jos ylijäämää jää, se jaetaan niiden perusteiden mukaan, joita sovelletaan yhtiön voittoa jaettaessa (AKYL 6:2.1) Jollei yhtiön omaisuus riitä sen kaikkien velkojen suorittamiseen, vajaus jaetaan yhtiömiesten kesken niiden perusteiden mukaan, joita sovelletaan yhtiön tappiota jaettaessa (AKYL 6:2.2) Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Selvitystilaprosessi – Selvitysmiehet – Omaisuuden realisointi – Henkilöyhtiö Yhtiön omaisuuden jaon toimittavat yhtiömiehet tai selvitysmies, jos tuomioistuin on sellaisen yhtiön selvitystä varten määrännyt. Milloin yhtiömiehet eivät sovi yhtiön omaisuuden jakamisesta eikä tuomioistuimen määräämää selvitysmiestä ole, tuomioistuimen on hakemuksesta määrättävä selvitysmies toimittamaan jako (AKYL 6:3.1). Tuomioistuimen määräämän selvitysmiehen on laadittava toimittamastaan jaosta jakokirja Yhtiömiesten toimittamasta jaosta on jakokirja laadittava, jos yhtiömies sitä vaatii (AKYL 6:3.3). Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Selvitystilaprosessi – Selvitysmiehet – Omaisuuden realisointi – Henkilöyhtiö Lopputilitys: Jos kaikki yhtiömiehet eivät ole selvitysmiehiä, tulee avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön selvitysmiesten suoritettuaan tehtävänsä mahdollisimman pian antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla koko selvitysmenettelyä koskeva kertomus. Vasta sen jälkeen kuun lopputilitys on esitetty yhtiömiehille tai yhtiön selvitys on muuten päättynyt, on yhtiön omaisuus jaettava, jollei toisin sovita (AKYL 6:1) Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Selvitystilaprosessi – Omaisuuden realisointi – Osakeyhtiö – osuuskunta Osakeyhtiön osakkeenomistajalla ja osuuskunnan jäsenellä on, mikäli yhtiöjärjestyksestä ei muuta johdu, oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön netto‑omaisuudesta Yhtiön ja osuuskunnan velkojille haetun julkisen haasteen jälkeen selvitysmiesten tulee maksaa kaikki tiedossa oleva velka ja jakaa yhtiön jäljellä oleva omaisuus Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Selvitystilaprosessi – Omaisuuden realisointi – Osakeyhtiö – osuuskunta Lopputilitys: Osakeyhtiön ja osuuskunnan selvitysmiesten tulee mahdollisimman pian suoritettuaan tehtävänsä antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla koko selvitys-menettelyä koskeva kertomus.Kertomukseen tulee sisältyä myös selostus yhtiön omaisuuden jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätöksiä koskevat asiakirjat koko selvitystilan ajalta. Selvitysmiesten viivytyksettä kutsua osakkeenomistajat yhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

YRITYSTOIMINNAN LAKKAAMINEN Selvitystilaprosessi – Purkautuminen Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö purkautuu, kun omaisuus on jaettu Osakeyhtiö katsotaan puretuksi kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiökokouksessa Osuuskunta katsotaan myös puretuksi kun selvitysmiehet ovat esittäneet tilin ja tarkastuskertomuksen osuuskunnan kokoukselle. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017

LUENTOKUULUSTELU Luentokuulustelussa edellytetään tenttikirjallisuuden ja säädösten hallitsemista! Luentojen roolina on lähinnä selventää sääntelyn sisältöä ja tenttikirjallisuudessa sanottua. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto 6.4.2017