Osakeyhtiölain yleiset periaatteet Lapin yliopisto

Esitys aiheesta: "Osakeyhtiölain yleiset periaatteet Lapin yliopisto"— Esityksen transkriptio:

1 Osakeyhtiölain yleiset periaatteet Lapin yliopisto 2-4.3.2010
prof. Seppo Villa

2 Pääpiirteet Miksi osakeyhtiölaki uudistui?
Vuoden 1978 OYL (734/1978) voimaan 1980 Muutettu lukuisia kertoja; viimeisin suuruudistus 1997 (145/1997) EU-sopeutuksen myötä Ajatus kokonaisuudistuksesta 1990-luvun lopulla. Yksi vai kaksi erillistä lakia? prof. Seppo Villa

3 Pääpiirteet Tavoitteet
luoda joustava ja kilpailukykyinen osakeyhtiölaki, joka antaa riittävän turvan vähemmistöosakkeenomistajille ja velkojille lisätä suomalaisten osakeyhtiöiden toimintamahdollisuuksia parantaa yhtiöiden toimintaedellytyksiä sekä yleisesti että suhteessa ulkomaisiin kilpailijoihin selkeyttää oikeustilaa ja lisätään oikeusvarmuutta prof. Seppo Villa

4 Yleiset periaatteet OYL 1 luvussa säännökset yleisistä yhtiöoikeudellisista periaatteista: oikeushenkilöllisyys (OYL 1:2.1) osakkeenomistajien rajoitettu vastuu (OYL 1:2.2) pääoman pysyvyys (OYL 1:3) osakkeen luovutettavuus (OYL 1:4) prof. Seppo Villa

5 Yleiset periaatteet voitontuottamistarkoitus (OYL 1:5)
enemmistöperiaate (OYL 1:6) yhdenvertaisuus (OYL 1:7) johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus (OYL 1:8) tahdonvaltaisuus (OYL 1:9) prof. Seppo Villa

6 Yleiset periaatteet Merkitys
Periaatteisiin voidaan vedota silloin, kun lain yksityiskohtaisesta säännöksestä ei ole saatavissa tukea Periaatteiden ottaminen lakiin: korostaa periaatteiden merkitystä parantaa väärinkäytöksen kohteeksi joutuneen mahdollisuuksia vedota oikeuksiinsa. prof. Seppo Villa

7 Yleiset periaatteet Muuttuuko mikään? Selkeys
Entistä tiukempi velvoittavuus: määrittelevät viime kädessä rajat sallitulle toiminnalle Aitoja oikeusperiaatteita, joiden avulla ongelmalliset tilanteet viime kädessä ratkaistaan. prof. Seppo Villa

8 Yleiset periaatteet Tärkeimmät periaatteet yhdenvertaisuus
yhtiön voiton tuottamisen tarkoitus johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus vaihdannan vapaus tahdonvaltaisuus prof. Seppo Villa

9 Yleiset periaatteet Vaihdannan vapaus
OYL 1:4: Osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Periaatetta tarkentavat OYL 3:7: lunastuslauseke OYL 3:8: suostumuslauseke Ainoat OYL:ssa sallitut poikkeukset vapaaseen luovutettavuuteen Muutoin osakassopimuksella prof. Seppo Villa

10 Yleiset periaatteet Vaihdannan vapaus
Lausekkeet eivät poista osakkaan oikeutta myydä osakettaan eivätkä estä ostajaa ostamasta osaketta Tarkoittavat vain, että yhtiö, osakkeenomistaja tai muu voi lunastaa siirtyvän osakkeen taikka että siirronsaaja ei saa merkittyä osakeomistustaan osakerekisteriin prof. Seppo Villa

11 Yleiset periaatteet Toiminnan tarkoitus
OYL 1:5: Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin OYL 13:9: Jos yhtiöllä on kokonaan tai osittain muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille, yhtiöjärjestykseen on otettava tätä koskeva määräys prof. Seppo Villa

12 Yleiset periaatteet Toiminnan tarkoitus
Voiton tuottaminen? ei ensisijaisesti tilikauden voiton maksimointi, vaan yhtiön kaikkien osakkeenomistajien sijoituksen arvon (pitkän aikavälin) maksimointi otettava huomioon investointien merkitys työntekijöiden rooli keskeisinä tuotannontekijöinä kansainvälisessä kirjallisuudessa puhutaan "valistuneesta arvonmaksimoinnista" prof. Seppo Villa

13 Yleiset periaatteet Yhdenvertaisuus
OYL 1:7: Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. prof. Seppo Villa

14 Yleiset periaatteet Yhdenvertaisuus
Tarkoitus edelleen suojata vähemmistöosakkeenomistajia määräävien osakkeenomistajien opportunismilta Voi tulla aina sovellettavaksi vaikka muutoin olisikin noudatettu osakeyhtiölain yksityiskohtaisia säännöksiä Tarkoituksena ei kuitenkaan vesittää enemmistöperiaatteeseen liittyvän enemmistövallan käyttämistä, ainoastaan estää enemmistöosakkeenomistajien perusteettoman suosimisen vähemmistöosakkeenomistajien kustannuksella Vaikutusvallan väärinkäyttö --> osakkeiden lunastus. prof. Seppo Villa

15 Yleiset periaatteet Johdon tehtävä / huolellisuusvelvoite
OYL 1:8: Yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua Mitä on ”johto”? --> OYL 6:1.1: hallitus, mahdollinen toimitusjohtaja, mahdollinen hallintoneuvosto Mitä on yhtiön etu? OYL 1:5 --> toiminnan tarkoitus Velvollisuus edistää yhtiön etua tarkoittaa velvollisuutta toimia osakkeenomistajien edun mukaisesti --> osakkeenomistajien etu tarkoittaa yhtiön kaikkien osakkaiden yhteistä etua. (ks. esim. suunnattu maksuton osakeanti). prof. Seppo Villa

16 Yleiset periaatteet Johdon tehtävä / huolellisuusvelvoite
Osakkeenomistajien etu tarkoittaa johdon velvollisuutta toimia siten, että kaikkien osakkeenomistajien sijoitusten arvon maksimoituu. Johto ei siis saa toimia omien etujensa, vain tiettyjen osakkeenomistajien yksityisten etujen tai kolmansien etujen mukaisesti Liityntä yhdenvertaisuuteen (OYL 1:7) prof. Seppo Villa

17 Yleiset periaatteet Johdon tehtävä / huolellisuusvelvoite
OYL 1:8 voidaan pilkkoa kahteen velvollisuuteen: huolellisuusvelvollisuus ("huolellisesti toimien") lojaliteettivelvollisuus ("edistää") Huolellisuusvelvollisuus ja liiketoimintapäätösperiaate Johdon toimittava huolellisesti Huolellisuuden arvioinnissa pyritään objektiivisuuteen: johdon jäsenen on toimittava siten kuin huolellinen henkilö toimisi vastaavissa olosuhteissa. prof. Seppo Villa

18 Yleiset periaatteet Johdon tehtävä / huolellisuusvelvoite
Liiketoimintapäätösperiaate: huolellisuusvaatimus on täytetty, kun ratkaisun taustaksi on hankittu tilanteen edellyttämä asianmukainen tieto, sen perusteella on tehty johdonmukainen päätös tai muu toimi eivätkä päätöksen tai muun toimen tekoon ole vaikuttaneet johdon jäsenten eturistiriidat Omanvoitonpyynti altistaa näin johdon jäsenen väitteelle huolellisuusvelvollisuuden rikkomisesta --> dokumentaatio !! prof. Seppo Villa

19 Yleiset periaatteet Johdon tehtävä / lojaliteettivelvollisuus
hallituksen jäsenellä velvollisuus esteellisyydestään huolimatta informoida hallitusta yhtiön edun kannalta relevanteista asiaan vaikuttavista tiedoista siis aktiivinen toimimisvelvollisuus omaa etuaan vastaan jos ristiriidassa yhtiön edun kanssa oma etu väistyy aina yhtiön edun tieltä: ei liiketoimintapäätösperiaatetta suojana prof. Seppo Villa

20 Yleiset periaatteet Tahdonvaltaisuus
OYL 1:9: Osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiön toiminnasta. Yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa määräystä, joka on tämän lain tai muun lain pakottavan säännöksen taikka hyvän tavan vastainen Osakkeenomistajat voivat siis määrätä yhtiöjärjestyksessä yhtiön toiminnasta sopimusvapauden, hyvän tavan ja osakeyhtiölain pakottavien säännösten asettamissa rajoissa Korostaa sitä, että päätösvalta yhtiötä koskevien pelisääntöjen valitsemisessa on yhtiön osakkeiden omistajilla. prof. Seppo Villa

21 Yleiset periaatteet Seuraamukset kun periaatteita rikotaan
Johdon korvausvastuu (OYL 22:1) korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään OYL 1:8:ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten OYL:a tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle prof. Seppo Villa

22 Yleiset periaatteet Seuraamukset kun periaatteita rikotaan
Osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuus (OYL 22:2) korvattava vahinko, jonka hän on myötävaikuttamalla OYL:n tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, toiselle osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle prof. Seppo Villa

23 Yleiset periaatteet Tuottamusolettama
Käännetty näyttötaakka Johto (OYL 22:1.3): Vahinko aiheutettu rikkomalla OYL:a muulla tavalla kuin pelkästään rikkomalla 1 luvussa tarkoitettuja periaatteita rikkomalla yhtiöjärjestyksen määräystä OYL 8:6.2:ssa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti. prof. Seppo Villa

24 Yleiset periaatteet Tuottamusolettama
Osakkeenomistajat (OYL 22:2.2): Vahinko, joka on aiheutettu OYLE 8:6.2:ssä tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella, katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei osakkeenomistaja osoita menetelleensä huolellisesti prof. Seppo Villa

25 Yleiset periaatteet Lähipiiri
Lähipiirin määritelmä (OYL 8:6.2): Yhtiön ja toisen henkilön katsotaan kuuluvan toistensa lähipiiriin, jos toinen pystyy käyttämään toiseen nähden määräysvaltaa tai pystyy käyttämään huomattavaa vaikutusvaltaa sen taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa Vaikka johtoon nähden tuottamusolettamaa ei sovelletakaan periaatteiden rikkomiseen, lähipiirillä käännetty näyttötaakka vaikka kantaja vetoaa vain OYL 1 luvun periaatteisiin Koskee siis myös lähipiiriosakkeenomistajaa! prof. Seppo Villa

26 Yleiset periaatteet Lähipiiri
Säännökset osakkeenomistajan korvausvastuusta ja lähipiirin tuottamusolettamasta kiristävät osakkeenomistajan vastuuta Vastuu ei rajoitettu yhtiökokouskäyttäytymiseen vaikkakin se on yleisin tilanne Myötävaikuttaminen edellyttää kuitenkin aktiivisuutta Osakkeenomistajalla ei yleensä aktiivista toimimisvelvollisuutta Korvausvastuu ei siis voi perustua laiminlyönnille, vaan sen toteutuminen edellyttää nimenomaista toimintaa --> koska yhtiön asioiden hoito ei kuulu osakkaille vaan yhtiön hallintoelimille prof. Seppo Villa

27 Yleiset periaatteet Konserniavustus
Esimerkki: Konserniavustuksesta verotuksessa annetun lain (825/1986, KonsAvL) 2 §:n mukainen konserniavustus KonsAvL:n säännöksiä sovelletaan sekä emoyhteisön tytäryhteisölle että tytäryhteisön emoyhteisölleen tai emoyhteisön toiselle tytäryhteisölle suorittamaan konserniavustukseen (KonsAvL 3 §) prof. Seppo Villa

28 Yleiset periaatteet Konserniavustus
Konsernituki on tunnustettu verolainsäädännössä. Tämä ei tarkoita, että se on oikeutettu yhtiöoikeuden säännösten mukaan. Erityisen ongelmallinen on tilanne, jossa sellainen tytäryhteisö, jossa on emoyhteisön lisäksi vähemmistöosakkeenomistajia, antaa konserniavustuksia emoyhtiölleen tai sisäryhtiölleen prof. Seppo Villa

29 Yleiset periaatteet Konserniavustus
Tällaisia vastikkeettomia luovutuksia ei voi pitää yhtiön vähemmistöosakkeenomistajien edun mukaisina. --> Kun yhtiön johdon velvollisuudet kohdistuvat yhtiön kaikkiin osakkeenomistajiin, konserniavustuksen antaminen voidaan katsoa niiden rikkomiseksi. --> seurannut vahinko, toisin sanoen vähemmistöosakkeenomistajien osakkeiden arvon vähentyminen, on korvattava vähemmistöosakkeenomistajille Kyseessä on siis laiton varojenjako prof. Seppo Villa

30 Yleiset periaatteet Konserniavustus
Johtopäätös: Ratkaisevaa on siis aina yhdenvertaisuusperiaatteen soveltaminen. Toisaalta on otettava huomioon pääoman pysyvyys eli velkojien oikeutettu intressi säilyttää yhtiön maksukyky --> OYL 13:2. prof. Seppo Villa