Maatilan yhtiöittäminen - verotus ja osakassopimukset Suonenjoki 29.12.2014 Ilkka Ojala, OTL, VT Konsultointi Ojala Oy

Näkökohtia Yksittäisen tilan yritysmuotoa suunniteltaessa verotus käytännössä ollut ratkaiseva tekijä Ei yleensä perustetta yhtiöittää, jos ei veroetuja Ilman yhtiömuotoa vähemmän sääntelyä, varojen käyttö vapaampaa Yhteistoiminnan järjestämiseksi yhtiön käyttäminen usein tarkoituksenmukaista; silloin veromotiivi ei välttämättä ole keskeinen peruste Toimintojen yhdistäminen, yhteiset kotieläinyksiköt, koneyhtiöt yms. Yhtiölainsäädännöstä pelisäännöt hallinnolle, päätöksenteolle yms. Konsultointi Ojala Oy

Maatilan verotus, kun ei yhtiötä tulo lasketaan tulolähteittäin: MVL - EVL - TVL yritystulo (maatalouden tulo ja elinkeinotoiminnan tulo) jaetaan pääomatuloon ja ansiotuloon pääomatuloa 20 % (tai 10 % tai 0 %) nettovarallisuudesta Pääomatulosta 30 / 33 %:n vero Rajana 30 000 euron pääomatulo (2015) Ansiotulon vero progressiivinen  vero voi nousta pääomatulon veroa korkeammaksi Konsultointi Ojala Oy

Ansiotulo maataloudesta Nettovarallisuus voi olla tuloihin nähden pieni Eläimiä, varastoja, saamisia tai rahavaroja ei oteta huomioon nettovaroina lainkaan Pellon vertailuarvo vähäinen suhteessa käypään arvoon tästä toisaalta huomattava etu sukupolvenvaihdoksissa Verotuksen nettovarallisuus voi olla negatiivinen Jos esim. peltoa ostettu velkarahoituksella Koko tulo on ansiotuloa Ansiotulon ankara verotus on keskeisin peruste yksittäisen maatilan yhtiöittämiselle Konsultointi Ojala Oy

Pellon nettovarallisuusarvo 2015, esimerkkejä Kunta Salaojittamaton €/ha Salaojitettu €/ha Joroinen 268,80 628,36 Kerava 650,02 1 009,58 Kiuruvesi 179,13 538,69 Kuopio 225,61 585,17 Sodankylä 49,00 408,56 Somero 560,56 920,12 Suonenjoki 234,50 594,06 Konsultointi Ojala Oy

Osakeyhtiön verotus Erillinen verovelvollinen Verokanta 20 %, ei riipu tulojen suuruudesta OY:n tuloa ei jaeta pääomatuloon ja ansiotuloon Verotettava tulo määritetään tulolähteittäin => MVL - EVL – TVL MVL: maatalous (MVL 2 §). Maatalouden määrittely ei riipu yritysmuodosta. Se mikä on yksityiselle maataloudenharjoittajalle maataloutta, on sitä myös osakeyhtiölle EVL: liike- ja ammattitoiminta. Esim. maataloudesta eriytynyt jalostustoiminta tai täysin erillinen toiminta TVL: henkilökohtainen tulolähde. Esim. metsätalous Konsultointi Ojala Oy

Osinkoverotus Jako pääomatuloon ja ansiotuloon koskettaa myös OY-muotoista yrittäjää, kun hän nostaa tuloa yhtiöstä itselleen OY:n osinko (TVL) voi olla 25 %:sti veronalaista pääomatuloa 85 %:sti veronalaista pääomatuloa 75 %:sti veronalaista ansiotuloa Pääomatulo-osinko perustuu yhtiön nettovarojen pohjalta laskettuun matemaattiseen arvoon Pääomatulo-osinko: 8 % matemaattisesta arvosta Konsultointi Ojala Oy

Osinkoverotus Jos pääomatulo-osinkoa enintään 150 000 euroa, veronalaista 25 % Vero silloin 7,5 % (8,25 %) osingosta Jos pääomatulo-osinko yli 150 000 euroa, veronalaista 85 % Vero silloin 25,5 % (28,05 %) osingosta Jos osinko yli 8 % matemaattisesta arvosta, veronalaista ansiotuloa 75 % Vero voi olla 42 % osingosta Jos nostetaan vain lievemmin verotettu pääomatulo- osinko, kokonaisvero (yhtiö + osakas) on 26 % Konsultointi Ojala Oy

Osakeyhtiön etu Osakkaan tuloa voidaan “säännöstellä” Verotettavaa ansiotuloa ei muodostu ”väkisin”, määrän voi itse päättää Yhtiön vero aina 20 %: helpottaa yritystoiminnan lainojen lyhentämistä (verrattuna esim. 50 %:n ansiotulon veroon) Yhtiössä työskentelevä osakas voi myös nostaa palkkaa: marginaalivero matalilla tulotasoilla jopa alle 26 %, jolloin palkka alentaa kokonaisveroa Sotu muistettava Konsultointi Ojala Oy

Varojen nosto Oy:stä, MYEL-yrittäjä (Somero, MYEL-tulo 18000 euroa) Kokonais-vero Palkka, max. (noin) 1 Palkka, marginaalivero alle 26 % 0 - 26 % 17 000 2 Pääomatulo-osinko, enintään 150 000 euroa 26 % 3 Palkka, marginaalivero 26 - 30 % 26 - 30 % 25 000 4 Pääomatulo yhtiöstä (korko) 30 % (33) 5 Palkka, marginaalivero 30 - 42,4 % 30 – 42,4 % 40 500 6 Pääomatulo-osinko, yli 150 000 euroa 42,4 % 7 Palkka, marginaalivero yli 42,4 % 42,4 % - Yli 41 000 Konsultointi Ojala Oy

Esimerkki, viitteellinen. Oletuskunta Suonenjoki, vuosi 2015 Maatalouden nettotulo 100 000 €. Negatiivinen nettovarallisuus  tulo kokonaan ansiotuloa. Yksi yrittäjä, MYEL-työtulo 36 000 €  Ansiotulon vero noin 42 671 € Jos tila OY, ja omistaja nostaa 30 000 €:n palkan, yhtiön verotettava tulo (640 €:n sotu huomioon ottaen) 69 360 € Yhtiön vero 13 872 €, osakkaan n. 7 327 €. Verot yhteensä n. 21 199 €  Erotus 21 472 euroa Yhtiön jakamasta osingosta aiheutuu lisää veroa; mahdollisuus nostaa osinkoa 7,5 %:n verolla Konsultointi Ojala Oy

Osakkeen matemaattinen arvo Keskeinen tekijä TVL-osinkojen suunnittelussa Matemaattinen arvo = nettovarallisuus jaettuna osakkeiden kokonaismäärällä Joskus matemaattisesta arvosta osakaskohtaisia vähennyksiä asunto osakaslaina Nettovarallisuus lasketaan osingon verovuotta edeltävän vuoden tilinpäätöksen pohjalta Vuonna 2015 saadun osingon pääomatulo-osuus määritetään 2014 tilinpäätöksen pohjalta lasketun nettovarallisuuden mukaan Konsultointi Ojala Oy

Yhtiöittämisen kannattavuus? Useimmilla tiloilla ansiotulovero-ongelma voidaan hoitaa ilman yhtiöittämistäkin Ansiotulon jakaminen puolisoiden kesken Palkan maksaminen työhön osallistuville perheenjäsenille Usein nämä keinot auttavat eikä yhtiötä kannata perustaa Jos jakomahdollisuutta ei ole, tai perheenjäsenillä on jo ansiotuloa muualta, maatalouden yhtiöittäminen voi tulla harkittavaksi Konsultointi Ojala Oy

Yhtiöittämisen kannattavuus? Metsätalouden tulo aina pääomatuloa Kun veroprosentti enintään 30 % - 33 %, metsiä ei verosyistä yleensä kannata yhtiöittää OY:n veroprosentti sinänsä on pääomatulon veroprosenttia matalampi, mutta osinkojen verotus pitää myös ottaa huomioon Lisäksi otettava huomioon, että osakeyhtiö ei ole oikeutettu metsävähennykseen eikä menovaraukseen Metsien jättäminen itselle aiheuttaa lohkomisia (jos pellot ja metsät samoilla rekisteritiloilla) Usein metsätkin siirretty yhtiölle Konsultointi Ojala Oy

Osakeyhtiömuodon edullisuus? Voidaanko osa voitosta jättää yhtiöön? Jos koko voitto tarvitaan elantokustannuksiin (eli pitää nostaa yhtiöstä), oy-muodosta ei ole verohyötyä Jos ansiotulot ovat suuret ja yritystoiminnassa on paljon velkaa, maatalouden osakeyhtiöittäminen helpottaa velkojen lyhentämistä (= rahaa jää verojen jälkeen enemmän) Konsultointi Ojala Oy

Osakeyhtiöstä seuraa mm: Yhtiö on aina kirjanpitovelvollinen kirjanpitolain mukaan Nettotulo laskettava kahdessa järjestelmässä Kirjanpidon tulos KPL:n mukaan voitonjakoa ja informaatiota varten Verotettava tulo MVL:n (+EVL/TVL) mukaan tuloveron määräämistä varten Järjestelmät poikkeavat toisistaan KPL: lähtökohtana suoriteperusteinen jaksotus MVL: maksuperusteinen jaksotus (mutta EVL ja TVL: suoriteperusteinen jaksotus) Konsultointi Ojala Oy

Osakeyhtiöstä seuraa mm: Arvonlisäveron verokausi kuukausi Maatila-oy:n liikevaihto ylittää yleensä rajat, jotka oikeuttaisivat neljännesvuosi/ kalenterivuosi – verokauteen (50 000 / 25 000) Osakeyhtiölain voitonjakorajoitukset: yhtiön varoja saa nostaa vain jakokelpoisten varojen puitteissa Oy:ssä ei yksityiskäyttöä: oikeustoimet yhtiön ja osakkaan välillä käyvällä hinnalla Konsultointi Ojala Oy

Peitellyn osingon vaara Osakeyhtiössä yksityiskäyttö ei ole mahdollinen Osakeyhtiön ja osakkaan väliset mahdolliset oikeustoimet tehtävä käyvällä hinnalla Osakkeenomistajan yhtiöstä ottama omaisuus, osakkeenomistajan käytössä oleva omaisuus jne. Osakkuudesta tuleva etu pitää ottaa voitonjaon kautta, ei hinnoittelun kautta: osakasta suosiva hinnoittelu aiheuttaa riskin peitellystä osingosta Peitellystä osingosta veroseuraamuksia osakkaalle ja yleensä myös yhtiölle Konsultointi Ojala Oy

Toimintamuodon muutos TVL 24 § Yhtiöittäminen jatkuvuusperiaatteella Yhtiö jatkaa poistoja samoista arvoista, viljelijälle ei muutoksessa realisoidu tuloa Esim. eläimistä tai varastoista ei realisoidu tuloa viljelijälle Kaikki maatalouden varat ja velat siirrettävä yhtiöön Toimintamuodon muutoksen yhteydessä yhtiöön ei voi tulla uusia omistajia Kiinteistöjen siirrosta varainsiirtovero (huom. kuitenkin VVL 14 ) Konsultointi Ojala Oy

Toimintamuodon muutos Osakeyhtiölle muodostuttava alkava tase, jossa omaa pääomaa vähintään 2 500 euroa Varastoille ei siirrossa arvoa, ei myöskään eläimille (ellei jaksotettuja hankintamenoja) Kiinteistöjen poistokelvoton osa hankinta-arvostaan, poistojen kohteena olevat varat menojäännöksestä Koska pellot mukaan hankinta-arvostaan, käytännössä yhtiön nettovarallisuus positiivinen, vaikka sama omaisuus maatilalla johti negatiiviseen nettovarallisuuteen Konsultointi Ojala Oy

Toimintamuodon muutos Jos koko voittoa ei nosteta, yhtiön nettovarat lisääntyvät  pääomatulo-osinko kasvaa Kun yhtiön verokanta 20 %, nettovarat kasvavat nopeammin kuin yksityisellä maataloudenharjoittajalla Myös yhtiölle kertyvät rahavarat nettovarallisuutta Toimintamuodon muutos yleensä tarkoituksenmukaisin tapa yhtiöittää yksittäinen tila: ei välittömiä tuloveroseuraamuksia Konsultointi Ojala Oy

Yhtiöittäminen muutoin Yhtiöittäminen voidaan tehdä muullakin tavalla Esim. niin, että rakennukset, koneet, eläimet myydään yhtiölle. Pellot vuokrataan yhtiölle Kun rakennusten ja koneiden käyväksi arvoksi hyväksytään yleensä menojäännös, usein veroseuraamukset jäävät kohtuullisiksi tälläkin tavalla Tästä mallista peruuttaminen entiseen yritysmuotoon on helpompaa Tapauskohtaisesti harkittava menettely Konsultointi Ojala Oy

Osakeyhtiöstä ei pääse pois toimintamuodon muutoksella Osakeyhtiö verotuksessa lopullinen yritysmuoto: ilman veroseuraamuksia ei enää päästä muuhun toimintamuotoon Osakeyhtiön muuttaminen toiseen yritysmuotoon merkitsee aina osakeyhtiön purkautumista Jos kiinteistöt siirretty yhtiölle, mutta ne halutaan saada takaisin yksityiseen omistukseen: siirto on luovutus => tuloverotus ja varainsiirtoverotus Konsultointi Ojala Oy

Osakassopimukset Usean osakkaan yhtiössä Erityisesti jos osakkaina muut kuin perheenjäsenet (yhteistoimintayhtiöt tms.) Osakassopimus velvoittaa siihen liittyneitä osakkeenomistajia Yhtiöjärjestys velvoittaa kaikkia osakkeenomistajia Sovittavat asiat: osakkaiden keskinäiset suhteet sekä heidän oikeutensa ja velvollisuutensa yhtiössä Sopimusvapaus Tapauskohtaisesti mietittävä Konsultointi Ojala Oy

Yrittäjäkumppanien osakassopimukset Yrityksen hallinto ja päätöksenteko Hallituksen kokoonpano (esim. kaikilla oikeus nimetä jäsen), puheenjohtajan valinta Yksimielisyys- tai määräenemmistövaatimukset tai veto- oikeus erilaisille päätöksille, esim. Osakeannit Kiinteistön osto ja myynti, merkittävät investoinnit ja liiketoimet Sovittuun toimialaan kuulumattomat investoinnit Suuren lainan otto Toimialan muutokset, yhtiöjärjestyksen muutos Konsultointi Ojala Oy

Yrittäjäkumppanien osakassopimukset Yrityksen hallinto ja päätöksenteko Työnjako ja toimivalta Yhtiökokous Hallitus Toimitusjohtaja Osakkaiden työpanosten korvaamisperiaatteet Osakkaiden liiketoimien hinnoittelu Voitonjakoperiaatteet Konsultointi Ojala Oy

Yrittäjäkumppanien osakassopimukset Osakkeenomistajien velvollisuudet Pääomansijoitukset yhtiöön (esim. lisäpanokset yhtiön niitä tarvitessa) Työskentelyvelvoite Tuotteiden toimittamisvelvollisuus / -oikeus Kilpailukielto Omistukseen liittyvät asiat Luovutusrajoitukset, panttauskielto Uusien osakkaiden ottaminen (Myötämyyntioikeus ja –velvollisuus) Konsultointi Ojala Oy

Yrittäjäkumppanien osakassopimukset Tiedonsaantioikeus Esim. jos kaikki eivät ole hallituksen jäseniä Seuraukset sopimusrikkomuksista Sopimussakko Vahingonkorvaus Osakkeiden luovutusvelvollisuus Yleisiä Riitojenratkaisumenettely Salassapito Konsultointi Ojala Oy

Osakeyhtiö rahoittajan näkökulmasta OY-maatilalla tilinpäätös, mikä tekee siitä vertailukelpoisen muiden yritysten kanssa Taseessa ja sen erittelyissä ja liitetiedoissa on informaatio yhtiön varoista ja velvoitteista KPL:n mukaista tilinpäätöstä ymmärtävät sellaisetkin rahoittajat, jotka eivät ymmärrä 2- ja 2C- veroilmoituslomakkeita Vakuudet Kiinteistökiinnitykset Yrityskiinnitys (irtaimisto) Omistajan antamat vakuudet (esinevakuudet ja takaukset) Konsultointi Ojala Oy

Osakeyhtiö rahoittajan näkökulmasta Omistajan sijoitukset yhtiöön Osakepääoma (sidottu oma pääoma, minimi 2 500 €) Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto (SVOP) Pääomalainat (takaisinmaksu- ja koronmaksurajoitukset) Muut lainat Rahoittaja voi asettaa ehtoja, esim. Osakepääoman määrä Omistajan antamien lainojen muuttaminen pääomalainoiksi Osingonjakokielto Konsultointi Ojala Oy

Yhteystiedot Ilkka Ojala Konsultointi Ojala Oy ilkka.ojala@konsultointiojala.fi Koskelotie 6a, 01450 Vantaa Puhelin 0400 688 166 Konsultointi Ojala Oy