YRITYSMUODOT

Perustamis-asiakirjat Yritysmuoto Yksityis-yritys Tmi Avoin yhtiö Kommandiitti- yhtiö Ky Osakeyhtiö Oy, Oyj Osuuskunta Omistajan nimitys Omistajien määrä Perustamis-asiakirjat Omistajan vastuu yrityksen sitoumuk-sista Yrityksen edustamis-oikeus Pääoman ottaminen Yksityinen elinkeinon-harjoittaja, yrittäjä Yhtiömies, osakas Vastuunalainen ja äänetön yhtiömies, kommanditääri Osakas, osakkeen-omistaja Jäsen 1 2 tai useampia Vähintään 1 + 1 Vähintään 1 Vähintään 3 - Yhtiösopimus Yhtiösopimus Perustamiskirja, yhtiöjärjestys Perustamiskirja, säännöt Koko omaisuudellaan Koko omaisuudellaan yhteisvastuulli-sesti Vastuunalainen yhtiömies: kuten avoimessa yhtiössä, kommanditääri: sijoituksellaan Sijoituksellaan Sijoituksellaan yleensä, voi olla myös lisämaksu-velvollisuus Omistaja Kukin yhtiömies yksin ja erikseen Vastuunalainen yhtiömies kuten avoimessa yhtiössä Hallitus Hallitus Yksityiskäyttö Yksityiskäyttö, palkka Vastuunalainen: kuten avoimessa yhtiössä, Kommanditääri: voitto-osuus Palkka, osinko Palkka, korko, ylijäämän-palautus

YKSITYISYRITYS Perustaminen - yksi luonnollinen henkilö, ei vähimmäispääomavelvoitetta - vapaamuotoinen oikeustoimi, ei rekisteröintivelvoitetta Yksityisyritys ei ole oikeushenkilö - omistaja vastaa yrityksen nimissä tehdyistä sitoumuksista henkilökohtaisesti - ei verosubjekti => verotetaan omistajan henkilökohtaisena tulona ja varallisuutena Varallisuus - kirjanpitovelvollinen, ei tilintarkastusvelvoitetta

AVOIN YHTIÖ Perustaminen Edustaminen - vähintään 2 luonnollista tai oikeushenkilöä - perustamissopimus rekisteröitävä Edustaminen - jokaisella yhtiömiehellä ítsenäinen toimenpide- ja päätöksenteko-oikeus yhtiön toimialan ja tarkoituksen puitteissa - kielto-oikeus - keskinäiset sopimukset => kannattaa rekisteröidä Kaikkien yhtiömiesten suostumus vaaditaan - yhtiön tarkoitukseen ja toimialaan kuulumattomaan toimenpiteeseen - ulkopuolisen toimitusjohtajan tai prokuristin nimeämiseen - tilintarkastajan valintaan

Avoimen yhtiön yhtiömiesten velkavastuu Yhtiömiehen velkavastuuta ei voida velkojaa sitovasti rajoittaa Henkilökohtainen, solidaarinen, omavelkainen Ei sidottu yhtiömiehenä oloaikaan Eron merkintä kaupparekisteriin vapauttaa vastuusta myöhempien velkojen osalta Takautumisoikeus yhtiöltä

- yleensä ei palkkoja => yhtiömiesten yksityisotot Voiton ja varojen jako - yleensä ei palkkoja => yhtiömiesten yksityisotot - yhtiön tulo verotetaan yhtiömiesten tulona - voitonjako sopimuksen mukaan tai yhtiöpanosten mukaisessa suhteessa Tappion jakaminen - sopimuksen mukaan tai tasan Yhtiösopimuksen irtisanominen - irtisanomisaika 6 kk => purkamisperuste - muille yhtiömiehille lunastusmahdollisuus

KOMMANDIITTIYHTIÖ Perustaminen - vähintään yksi henkilökohtaisesti vastuunalainen ja yksi äänetön yhtiömies - luonnollisia tai oikeushenkilöitä - perustamissopimus rekisteröitävä, irtisanomisaika 6 kk Vastuunalaisen yhtiömiehen asema - kuten avoimessa yhtiössä Äänettömän yhtiömiehen asema - velkavastuu rajoittuu sijoitettuun yhtiöpanokseen - etuoikeus osuuteen voitosta, ei osallistu päätöksentekoon eikä yrityksen toimintaan

OSAKEYHTIÖ Oy: vähimmäisosakepääoma € 2 500 Oyj: vähimmäisosakepääoma € 80 000 Vain julkisen osakeyhtiön arvopaperi voidaan ottaa julkisen kaupankäynnin kohteeksi Osakkeenomistaja ei vastaa henkilökohtaisesti yhtiön sitoumuksista

OSAKEYHTIÖN PERUSTAMINEN PERUSTAMISSOPIMUS Päiväys Osakkeenomistajien nimet ja merkitsemät osakkeet Osakkeiden merkintähinta Osakkeen maksuaika Hallituksen jäsenet, tarvittaessa toimitusjohtaja Tilintarkastajat Tilikausi Osakkeenomistajat allekirjoittavat perustamissopimuksen Merkitsevät osakkeet YHTIÖJÄRJESTYS Yhtiön toiminimi Kotipaikka Toimiala Tilikausi (jos ei perustamissopimuksessa) Yhtiöjärjestys otetaan perustamissopimuksen osaksi tai liitteeksi REKISTERÖINTI KAUPPAREKISTERIIN Tilintarkastajien todistus osakkeiden maksusta Hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus perustamistoimenpiteiden lainmukaisuudesta Rekisteröinti kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta

REKISTERÖINTI Perustajat vastaavat yhteisvastuullisesti perustettavan yhtiön lukuun tehdyistä oikeustoimista Osakeyhtiö syntyy rekisteröimisellä Vastuu oikeustoimesta, joka on tehty ennen rekisteröintiä mutta perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen, siirtyy rekisteröinnin jälkeen suoraan yhtiölle Koko vähimmäisosakepääoman oltava maksettu yhtiön tilille => toimitusjohtajan, hallituksen ja tilintarkastajan vakuutus

APPORTTI = Osakkeen merkintähinnan maksua muulla omaisuudella kuin rahalla Voi olla mitä tahansa omaisuutta, jolla yhtiölle taloudellista merkitystä => arvo yhtiön kannalta Ei esim. tulevaan työhön sitoutuminen Yhtiön rekisteri-ilmoitukseen liitettävä Apporttiselvitys Hyväksytyn tilintarkastajan lausunto omaisuuden arvosta

OSAKEYHTIÖN HALLINTO

YHTIÖKOKOUS HALLINTONEUVOSTO HALLITUS TILINTARKASTAJA(T) TOIMITUSJOHTAJA Lakisääteisiä toimielimiä: yhtiökokous, hallitus ja tilintarkastaja

YHTIÖKOKOUS Koolle kutsuminen Hallitus kutsuu Yhtiöjärjestys voi määrätä hallintoneuvoston koollekutsujaksi Kutsuaika 2kk - 1 viikkoa aikaisemmin, yhtiöjärjestyksessä määrätyllä tavalla Kutsussa mainittava käsiteltävät asiat Tilinpäätöstä käsittelevää yhtiökokousta ennen on tilinpäätösasiakirjojen oltava osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön pääkonttorissa vähintään viikon ajan

1) Varsinainen yhtiökokous Lain tai yhtiöjärjestyksen mukaisesti pidettävä, yhtiön kotipaikassa Käsiteltävät asiat: - tilinpäätös, tilintarkastuskertomus ja mahdollisen hallintoneuvoston lausunto - tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen, voiton käyttäminen - vastuuvapaus yhtiön johdolle - yhtiön tilintarkastajien, hallituksen (ja hallintoneuvoston) valinta, jollei yhtiöjärjestys määrää toisin - muut yhtiöjärjestyksessä määrätyt asiat 2) Ylimääräinen yhtiökokous Hallituksen, tilintarkastajan tai osakkeenomistajien, joilla vähintään 1/10 osakepääomasta, vaatimuksesta

Osakasoikeudet (hallinnoimisoikeudet) Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa Jokaisella osakeluetteloon merkityllä oikeus osallistua Henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä Saa käyttää avustajaa Yhtiöjärjestys voi sallia teknisen apuvälineen käytön Oikeudet Kysely- ja tiedonsaantioikeus Äänioikeus Moiteoikeus Rajoitukset Yhdenvertaisuusperiaate Esteellisyys Osakkeenomistajat voivat yksimielisinä päättää asioista yhtiökokousta pitämättä > päätökset kirjattava, päivättävä ja numeroitava ja vähintään 2 osakkeenomistajan allekirjoitettava

Päätöksenteko yhtiökokouksessa Pääsääntöisesti yksinkertaisella enemmistöllä (vaaleissa suhteellisella) Määräenemmistö: 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Suunnattu osakeanti Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen Omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen julkisessa osakeyhtiössä Suunnattu omien osakkeiden hankkiminen Sulautuminen, jakautuminen Osakkeenomistajan suostumus tarvitaan päätöksiin, joilla muutettaan hänen taloudellisia oikeuksiaan tai velvoitteitaan yhtiössä Esim. osakkeenomistajan oikeutta voittoon huononnetaan Osakelajikohtainen määräenemmistöpäätös vaaditaan Esim. yhtiön sulautuminen tai jakautuminen Yhtiökokouksesta laadittava pöytäkirja Vastuu päätöksistä Osakkeenomistajan vahingonkorvausvastuu lain- tai yhtiöjärjestyksen rikkomisesta edellyttää huolimattomuutta

HALLITUS Edustaa yhtiötä ulospäin Lakisääteinen toimielin, 1-5 jäsentä Yhtiöjärjestyksessä edustusoikeudesta voidaan säätää laajemminkin Lakisääteinen toimielin, 1-5 jäsentä Jos alle 3 jäsentä, oltava varajäsen Yhtiökokous valitsee, ellei yhtiöjärjestyksestä muuta johdu Voidaan antaa jollekin muulle taholle oikeus nimetä alle puolet hallituksen jäsenistä Jäsenyys vapaaehtoista, vapaus erota milloin vain Vahingonkorvausvastuu tuottamusolettaman perusteella

Hallituksen toiminta Huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä Vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan järjestämisestä Ei saa noudattaa yhtiökokouksen, hallintoneuvoston tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön Päätöksentekovaltainen kun enemmistö paikalla Päätökset enemmistöperiaatteella Esteellisyyssäännökset

TOIMITUSJOHTAJA Yhtiöjärjestyksen määrätessä Hallitus nimeää Hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti Vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty Tiedonantovelvollisuus hallitukselle Edustusoikeus toimivaltansa puitteissa Vahingonkorvausvastuu tuottamusolettaman perusteella Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa.

HALLINTONEUVOSTO Yhtiöjärjestyksen määrätessä Vähintään 3 jäsentä Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen eivät voi olla jäseniä Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevan yhtiön hallinnon valvonta ja lausunnon antaminen yhtiökokoukselle Yhtiöjärjestyksestä voi johtua muitakin tehtäviä, esim. hallituksen valinta

OSAKEYHTIÖN VARALLISUUS 1) OMA PÄÄOMA 2) VIERAS PÄÄOMA

OSAKEYHTIÖN OMA PÄÄOMA SIDOTTU OMA PÄÄOMA VAPAA OMA PÄÄOMA KÄYVÄN ARVON RAHASTO UUDELLEEN- ARVOSTUS- RAHASTO ARVON- KOROTUS- RAHASTO OSAKE- PÄÄOMA VOITTO- VARAT VAPAAT RAHASTOT SIJOITETUN VAPAAN OMAN PÄÄOMAN RAHASTO

OSAKEPÄÄOMA Jakaantuu osakkeisiin Pääsääntö: Osakkeiden lukumäärällä ja osakepääoman suuruudella ei ole yhteyttä => Osakepääomaa voidaan korottaa antamatta uusia osakkeita tai Uusia osakkeita voidaan antaa korottamatta osakepääomaa Yhtiöjärjestyksellä poikkeaminen: Voidaan määrätä osakkeille nimellisarvo Osakkeiden nimellisarvot samansuuruiset Osakekirja Hallitus voi antaa osakeluetteloon merkitylle osakkeenomistajalle Kun yhtiö on rekisteröity Jollei yhtiötä ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään

ERILAJISET OSAKKEET Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita Perusteet erilajisuudelle: 1) Erilainen äänioikeus 2) Erilainen oikeus yhtiön varoihin 3) Yhtiöjärjestyksellä muuten erilajisiksi määrätyt osakkeet

OSAKEYHTIÖN TILINPÄÄTÖS 1) Tilinpäätösasiakirjat - tuloslaskelma, tase ja toimintakertomus liitteineen - toimintakertomukseen sisällytettävä hallituksen esitys voittoa ja tappiota koskeviksi toimenpiteiksi 2) Tilintarkastuskertomus - tilintarkastajat tekevät > yhtiökokoukselle 3) Hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta - yhtiökokoukselle tilinpäätöksen hyväksymispäätöksen pohjaksi => Yhtiökokous päättää - vastuuvapaudesta - voiton/tappion aiheuttamista toimenpiteistä hallituksen esityksen mukaan Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröiminen - kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen vahvistamisesta - sanktiot: sakko, selvitystilaan asettaminen tai poistaminen kaupparekisteristä

OSAKEYHTIÖN LOPETTAMINEN Osakeyhtiön purkamiseen voi johtaa 1) Selvitystila 2) Sulautuminen 3) Konkurssi 4) Rekisteristä poistaminen Selvitystila Yhtiökokous päättää selvitystilaan asettamisesta 2/3 enemmistöllä annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista => Yhtiön taloudellinen asema selvitetään => toiminta lopetetaan => omaisuus muutetaan tarvittavassa määrin rahaksi => velat maksetaan => jäljelle jäävä netto-omaisuus jaetaan osakkeenomistajille tai käytetään muuten yhtiöjärjestyksen edellyttämällä tavalla Rekisteristä poistaminen Jos yhtiöllä ei rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta tai Yhtiö ei ole toimittanut tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäväksi tai Yhtiön konkurssi on rauennut varojen puutteessa

OSUUSKUNTA OSUUSKUNNAN tai EDUSTAJISTO KOKOUS HALLINTONEUVOSTO TILIN- TARKASTAJAT HALLITUS TOIMITUSJOHTAJA

TILINTARKASTAJA (1) TILINTARKASTUSASIAKIRJAT Valvoo yhtiön omistajien etua TILINTARKASTUSASIAKIRJAT Tilintarkastuskertomus Tilintarkastusmerkintä Taseeseen Tilintarkastuspöytäkirja Osakeyhtiössä hallitukselle

TILINTARKASTAJA (2) Tilintarkastajan pätevyysvaatimukset (Tilintarkastuslaki, 13.4.2007/459) Tilintarkastajan pätevyysvaatimukset Oltava hyväksytty tilintarkastaja Keskuskauppakamarin hyväksymä => KHT tai Paikallisen kauppakamarin => HTM Varatilintarkastaja on valittava, jos varsinainen tilintarkastaja ei ole KHT- tai HTM- yhteisö

TILINTARKASTAJA (3) Tilintarkastajaa ei tarvitse valita (Tilintarkastuslaki, 13.4.2007/459) Tilintarkastajaa ei tarvitse valita Jos korkeintaan yksi seuraavista ehdoista täyttyy sekä päättyneen tilikauden että sitä välittömästi seuraavan tilikauden osalta: 1) Taseen loppusumma ylittää 100,000 euroa; 2) Liikevaihto ylittää 200,000 euroa; tai 3) Työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä ylittää 3

OYJ OY ERI YHTIÖMUOTOJEN VEROTUS OMISTAJAN KANNALTA VOITTO VOITTO yhteisövero yhteisövero YKSITYIS- YRITYS OYJ AVOIN YHTIÖ KY OY osinko osinko osinko osinko P P A P A P A P A P A P YRITTÄJÄ YHTIÖMIES YHTIÖMIES OSAKAS OSAKAS OSAKAS OSAKAS A = ANSIOTULOVERO P = PÄÄOMATULOVERO Lähde (soveltaen): Kivelä – Nordell. 2001. Yrittäjän oikeutta. Helsinki. WSOY.