YHTIÖJURIDIIKKA KEVÄT 2017

Esitys aiheesta: "YHTIÖJURIDIIKKA KEVÄT 2017"— Esityksen transkriptio:

1 YHTIÖJURIDIIKKA KEVÄT 2017
Professori Kari Hoppu YHTIÖJURIDIIKKA KEVÄT 2017

2 32C26000 Luennot ti klo 13-15 (U2) ja ke klo 10-12 (C)
Ei läsnäolopakkoa Luentokuulustelu keskiviikkona 8.2 Arvostelu pistein 0-10, läpipääsy 5 pist. Useampia kysymyksiä, rajoitettu vastaustila Korvaa teoksen Wilhelmsson – Jääskinen: Avoimet yhtiöt ja kommandiittiyhtiöt. Luentokuulustelupisteet voimassa 1 vuoden kuulustelupäivästä

3 32C26000 Tentti 15.2.2016 Tenttiin normaali ilmoittautuminen
Aineisto kurssin kotisivuilla Vierailijat: PoP Sakari Wuolijoki Asianajaja Kalle Kyläkallio 24, 25 ja 31.1 sekä 1 ja 7.2

4 Oikeussubjektit 1) luonnolliset henkilöt
2) oikeushenkilöt: yhteisöt ja säätiöt  yksityisoikeudellisia oikeushenkilöitä: a) yhdistykset b) avoimet ja kommandiittiyhtiöt c) osakeyhtiöt d) osuuskunnat e) säätiöt  julkisoikeudelliset oikeushenkilöt

5 Osakeyhtiön yleiset periaatteet
Osakkeenomistajan rajoitettu vastuu  Yksityinen ja julkinen osakeyhtiö Syntyy rekisteröinnillä Vähimmäispääoma 2500 / 80 000 euroa Osakkeiden vapaa luovutettavuus Toiminnan tarkoituksena voiton tuottaminen osakkaille

6 Osakeyhtiön yleiset periaatteet
Enemmistöperiaate Yhdenvertaisuus Yhtiön johdon huolellisesti edistettävä yhtiön etua Osittainen tahdonvaltaisuus

7 Perustaminen Perustamissopimus
Johdon jäsenten ja tilintarkastajan toimikausi alkaa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta Yhtiöjärjestyksessä mainittava: a) yhtiön toiminimi b) kotipaikkana oleva Suomen kunta c) Toimiala

8 Perustaminen Osakkeen merkintähinta Rahamaksu / apportti
Rekisteröinti 3 kk kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta Perustettavan yhtiön puolesta toimiminen

9 Yhtiökokous Oy:n korkein päättävä elin
Osallistumisoikeus osakkeenomistajilla Kutsuu koolle hallitus Kokouskutsussa mainittava käsiteltävät asiat Päätöksenteossa enemmistöperiaate Eräissä tapauksissa määräenemmistö

10 Hallitus 1-5 jäsentä, jollei yj:ssä toisin määrätty
Valitsee yhtiökokous (yj:ssä: hallintoneuvosto) Jäsenen toimikausi toistaiseksi yksityisessä oy:ssä Eroaminen/erottaminen Huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä

11 Hallitus Päätösvaltainen, kun yli ½ jäsenistä paikalla
Enemmistöpäätöksiä Hallituksella edustusoikeus Vahingonkorvausvastuu

12 Toimitusjohtaja Vapaaehtoinen Nimittää hallitus
Huolehtii oy:n juoksevasta hallinnosta Hallituksen ohjeiden mukaan Laajakantoisiin toimiin hallituksen suos­tumus

13 Toimitusjohtaja Läsnäolo-oikeus hallituksen kokouksissa Asemavaltuutus
Eroaminen/erottaminen Vahingonkorvausvastuu

14 Hallintoneuvosto Vapaaehtoinen Vähintään 3 jäsentä yk valitsee
Valvoo hallituksen ja tj:n hallintoa

15 Hallituksen valiokunnat
OYL:ssa ei säännöksiä Valmistelevat asioita hallituksen käsiteltäväksi Hallitus valitsee valiokuntiin jäsenet keskuudestaan Ei OYL:n mukaista itsenäistä päätösvaltaa

16 Hallituksen valiokunnat
Tarkastusvaliokunta Nimitysvaliokunta Palkitsemisvaliokunta Henkilöstöasiain valiokunta Työvaliokunta

17 Compliance Vaatimuksenmukaisuus Hallitaan oikeudellista riskiä
Yhtiön sisäisen toiminnan normienmukaisuuden valvonta Henkilöstö selvillä normeista Normien noudattamisen valvonta Uusien säädösten voimaanpano

18 Compliance Lahjonta Korruptio Kilpailu Arvopaperimarkkinat
Työturvallisuus Ympäristönormit Taloudellisen tuloksen raportointi

19 Compliance Kansainväliset yritykset Liittymä eettisiin ohjeisiin
Merkitys lisääntyy jatkuvasti Yrityksen sisäinen ohjelma lainmukaisuuden edistämiseksi

20 Osakassopimus Yhtiön omistajien välinen sopimus
Jaottelu velvoiteoikeudellisiin ja yhtiöoikeudellisiin velvoitteisiin Osakassopimuksen vastaisesti tehty päätös voi olla yhtiöoikeudellisesti pätevä Osakassopimuksen rikkomisen seuraamuksena sopimussakko

21 Osakassopimuksen tavoitteet
Määräysvallan sääntely Osakkeenomistajien taloudellisten oikeuksien ja velvollisuuksien määrittely Osakevaihdannan kontrolloiminen

22 Osakassopimustilanteita
Pääomasijoitustoiminta Asiantuntija / partneriyritykset Suku- ja perheyhtiöt Sukupolvenvaihdos Yhteisyritykset Yrityskauppa Pörssiyhtiöt

23 Määräysvallasta sopiminen
Kaikkien hyväksyntä, määräenemmistö, veto-oikeudet Hallituksen kokoonpano ja jäsenten valinta Toimitusjohtajan valinta ja erottaminen Avainhenkilöiden ottaminen, sitouttauminen ja erottaminen

24 Määräysvallasta sopiminen
Liiketoimintastrategiat ja yhtiön kehityssuunta Tiedonsaanti

25 Taloudelliset ehdot Voitonjako Palkan maksu Työpanos yhtiölle
Muu yritystoiminta Kannustinjärjestelmät

26 Osakevaihdannan kontrollointi
Osakkeiden myynti ja luovutusehdot Tarjoamisvelvollisuus Myötämyyntivelvollisuus Myötämyyntioikeus Uusien osakkaiden ottaminen Velvollisuus erota osakkuudesta (eläköityminen, sairaus, yhteistyökyvyttömyys)

27 Muut ehdot Sopimusrikkomuksen seuraamukset Salassapito Kilpailukielto
Sopimuksen voimassaolo ja päättyminen Sopimuksen siirtäminen Riidanratkaisuehdot ja lainvalinta

28 Hallinnon ongelmakohdat
Hallituksen jäsenet ja tj vastuussa huolimattomuudesta sekä OYL:n ja yj:n vastaisesta toiminnasta Vastuu muun lainsäädännön nojalla Tytäryhtiön hallinto Lojaliteettivelvoite yhtiötä kohtaan Vastuu henkilökohtaista Osakassopimus tai omistajan ohjeet eivät vapauta vastuusta