IT-sopimustyypeistä ja keskeisistä sopimusehdoista VSTKY 25.5.2011 Krogerus © Sami Laine 25.5.2011 1

SISÄLTÖ Sopimusten laatiminen ja neuvotteleminen Eräitä keskeisiä IT- sopimustyyppejä IT2010 –sopimusehdot Keskeisiä sopimusehtoja sopimustyypistä riippumatta Krogerus © Sami Laine 25.5.2011 2

SOPIMUSTEN TEKEMISESTÄ YLEISESTI Lähtökohtana oikeustoimilaki, joka soveltuu yleisesti varallisuusoikeudellisiin oikeustoimiin Sopimuksen kohde ja sisältö vaikuttavat siihen, mitkä muut lait soveltuvat yksittäiseen sopimukseen ja sopimuksen täytäntöönpanoon Suomessa on voimassa sopimusvapauden periaate Osapuolet voivat lähtökohtaisesti vapaasti sopia sopimuksen sisällöstä Pakottava lainsäädäntö asettaa kuitenkin rajoituksia sopimusvapaudelle Krogerus © Sami Laine 25.5.2011 3

SOPIMUKSEN SYNTYMINEN (1/2) Sopimus syntyy tarjouksen ja ehdottoman hyväksyvän vastauksen seurauksena Tarjous – vastaus –mekanismi Sopimusneuvottelujen perustama yhteisymmärrys Tosiseikat, joihin kytkeytyy välitön sopimusvaikutus Sopimus voidaan yleensä tehdä suullisesti tai kirjallisesti Suullinen sopimus sitoo osapuolia samalla tavalla kuin kirjallinen sopimus Suullisen sopimuksen sisältöön liittyvät näyttökysymykset Lakiin perustuvat muotovaatimukset Suositeltavaa on, että sopimus tehdään aina kirjallisesti ja riittävän yksityiskohtaisesti Krogerus © Sami Laine 25.5.2011 4

SOPIMUKSEN SYNTYMINEN (2/2) Yleisten periaatteiden vaikutus Lojaliteettiperiaate Luottamusperiaate Vakioehdoin tehdyt sopimukset Vakioehtojen liittäminen sopimukseen Sopimus liittämisestä Ehtojen tosiasiallinen saatavuus Vakioehtojen käyttämisessä huomioitavia seikkoja Soveltuvuus käyttötarkoitukseen Sopimuskohtaiset sovittavat asiat Tarvittavat muutokset Krogerus © Sami Laine 25.5.2011 5

SOPIMUSNEUVOTTELUT Sopimusten neuvotteleminen ja laatiminen vaatii usein kaupallisen, teknisen ja juridisen osaamisen yhdistämistä ja sille tulee varata riittävästi aikaa Myös liitteiden neuvottelemiseen ja laatimiseen tulee varata riittävästi aikaa Varmistettava, että liitteet ja pääsopimus eivät ole ristiriidassa keskenään Sopimus tulee pyrkiä neuvottelemaan tapauskohtaisesti, vaikka esim. yleisiä ehtoja tai muita malleja käytettäisiin pohjana sopimusta neuvoteltaessa ja laadittaessa Neuvotteluihin liittyy usein myös psykologinen ulottuvuus, joka tulisi huomioida Krogerus © Sami Laine 25.5.2011 6

SALASSAPITOSOPIMUKSET Yrityksen tulisi suojata teknologiansa sekä yrityssalaisuutensa tehokkaasti Lain tarjoama suoja ei välttämättä ole riittävä Salassapidosta on suositeltavaa sopia jo ennen kuin yritys ensimmäisen kerran paljastaa luottamuksellisia tietojaan potentiaaliselle sopimus- kumppanille Salassapidosta voidaan sopia erityisellä salassapitosopimuksella tai ottaa salassapitoa koskevat ehdot varsinaiseen toimitus- tai muuhun sopimukseen Salassapitovelvoitteiden tehostamiseksi voidaan sopia sopimussakko, joka maksetaan, mikäli salassapitovelvollisuutta rikotaan Vahingonkorvausoikeuden säilymisestä on suositeltavaa nimenomaisesti sopia Krogerus © Sami Laine 25.5.2011 7

LISENSSISOPIMUKSET Lisenssisopimuksella sovitaan käyttöoikeuden myöntämisestä esimerkiksi ohjelmistoon, tavaramerkkiin, patenttiin tai muuhun teknologiaan Lisenssisopimus muodostaa käyttöoikeuden koko juridisen perustan Välttämätöntä sopia riittävän tarkasti ainakin: mihin ja minkä laajuinen käyttöoikeus myönnetään myös lisenssin organisatorinen ulottuvuus käyttöoikeuteen liittyvät oikeudet ja vastuut käyttöoikeuden ajallinen kesto maksetaanko käyttöoikeudesta kertaluontoinen vai rojaltipohjainen korvaus ja maksupostien määrittely Krogerus © Sami Laine 25.5.2011 8

TUOTEKEHITYSSOPIMUKSET JA MUUT PROJEKTISOPIMUKSET Tuotekehityssopimus koskee yleensä yksittäisen ohjelmiston kehittämistä tai muuta projektiluonteista työtä. Projektitoimitussopimuksia käytetään yleensä laajempien toimituskokonaisuuksien, kuten tietojärjestelmien, toimittamisen yhteydessä Tuotekehitys- ja muita projektitoimitussopimuksia laadittaessa huomiota tulee kiinnittää ainakin seuraaviin seikkoihin: mikä on sopimuksen kohde eli mitä toimitetaan osapuolten vastuunjako toimituksen toteuttamisesta toimitusaikataulu ja hinnoittelumalli hyväksymismenettelyt oikeudet lopputulokseen ja muihin syntyviin aineistoihin takuut ja vastuukysymykset Krogerus © Sami Laine 25.5.2011 9

ULKOISTUSSOPIMUKSET Ulkoistamisessa on kyse sisäisen toiminnon siirtämisestä ulos omasta organisaatiosta Keskeiset ulkoistamiseen liittyvät sopimukset ovat liiketoimintakauppaa koskeva sopimus sekä palvelujen tuottamista koskeva palvelusopimus Riippuen sopimusrakenteesta ulkoistamisen onnistumisen ja toimittajan vaihtamiseen varautumisen kannalta keskeisin sopimus on usein ulkoistetun palvelun ostamisesta tehtävä palvelusopimus Myös liiketoiminnan siirto, omaisuuserien käsittely ja työntekijävastuut muodostavat olennaisen osan ulkoistusjärjestelyä Toisen sukupolven ulkoistamisjärjestelyt tulevat tavallisemmiksi, sillä merkittävä osa IT-toiminnoista on jo ulkoistettu Palvelutoimittajan vaihtumiseen tulee aina varautua sopimuksissa Krogerus © Sami Laine 25.5.2011 10

YLLÄPITO- JA MUUT PALVELUSOPIMUKSET (1/2) Palvelusopimusten kohteita voivat olla esim. perustietotekniikkapalvelut sovelluspalvelut käyttöpalvelut hosting –palvelut laitteiden asennus- ja huoltopalvelut pilvipalvelut Tietojärjestelmien ja ohjelmistojen toimitus-/lisenssisopimuksiin liitetään yleensä ylläpitosopimus, jossa sovitaan tietojärjestelmän tai ohjelmiston ylläpitoon liittyvistä toimittajan velvollisuuksista Krogerus © Sami Laine 25.5.2011 11

YLLÄPITO- JA MUUT PALVELUSOPIMUKSET (2/2) Palvelusopimusten liitteeksi on suositeltavaa ottaa palvelutasosopimus (Service Level Agreement, SLA) SLA:ssa sovitaan palveluille tietyt mitattavat (laatu)vaatimukset ja niiden alittamisen taloudelliset ja toiminnalliset seuraamukset SLA:n tarkoituksena on varmistaa, että palvelut toimivat sovitulla tavalla SLA toimii asiakkaan ohjauskeinona toimittajan suhteen sopimussuhteen aikana SLA on osa laajempaa sopimuskokonaisuutta, jossa sovitaan varsinaisesta palvelun toimituksesta SLA:lla on kiinteä yhteys muuhun sopimuskokonaisuuteen, erityisesti palvelujen sisältöön (palvelukuvaukset), hintaan (hintaliite) ja palvelusopimuksessa määritettyihin sopimusrikkomuksen seuraamuksiin Krogerus © Sami Laine 25.5.2011 12

YLEISTÄ IT2010 –SOPIMUSEHDOISTA Korvasivat kokonaisuudessaan IT2000 –ehdot Uudistuksen tavoitteena olivat sopimusehdot, jotka vastaisivat IT2000 – ehtoja paremmin sekä IT-toimittajien että palveluja käyttävien yritysten tarpeita Muutokset IT2000 –ehtoihin käytännössä melko vähäiset Edelleen toimittajaystävälliset ehdot IT2010 -ehtojen ensisijaisena tarkoituksena on helpottaa sopimusten tekemistä IT-alalla ja alentaa sopimisesta aiheutuvia kustannuksia Ehdot on tarkoitettu yritysten väliseen kauppaan, eikä niitä ole tarkoitettu kuluttajakaupassa käytettäviksi Käyttö edellyttää käyttöoikeuden hankkimista Krogerus © Sami Laine 25.5.2011 13

IT2010 –SOPIMUSEHDOT IT2010 YSE yleiset sopimusehdot IT2010 EAP erityisehtoja konsultointi- ja muista asiantuntijapalveluista IT2010 EJT erityisehtoja tietojärjestelmien ja asiakaskohtaisten ohjelmistojen toimituksista IT2010 ELH erityisehtoja laitteiden huoltopalveluista IT2010 ELT erityisehtoja laitetoimituksista IT2010 EOY erityisehtoja ohjelmistojen ylläpitopalveluista IT2010 ETP erityisehtoja tietoverkon välityksellä toimitettavista palveluista IT2010 EVT erityisehtoja valmisohjelmistojen toimituksista Krogerus © Sami Laine 25.5.2011 14

IT2010 -SOPIMUSRUNKOMALLIT Sopimusrunkomallit ovat yleisiä sopimusmalleja ja niiden on tarkoitus auttaa sopimusten tekemistä. Rungoissa on valmiita ratkaisuja, joista sopijapuolet voivat valita tilanteeseen sopivan vaihtoehdon. IT2010 konsultointi- ja muita asiantuntijapalveluja koskeva sopimus IT2010 laitteiden huoltosopimus IT2010 ohjelmistojen ylläpitosopimus IT2010 salassapitosopimus IT2010 tietoverkon välityksellä toimitettavia palveluja koskeva sopimus IT2010 toimitussopimus IT2010 palvelutasokuvaus palvelun käytettävyyden mittaamisesta Krogerus © Sami Laine 25.5.2011 15

IT2010 –EHTOJEN KÄYTTÄMISESTÄ (1/2) IT2010 YSE –ehdot on tarkoitettu osaksi kaikkia sopimuksia, jotka laaditaan käyttäen IT2010 -ehtoja IT2010 –erityisehdoista tulisi valita kyseiseen toimitukseen soveltuvat ehdot Lisäksi voidaan käyttää IT2010 –sopimusrunkomalleja, mutta ehdot ovat hyödynnettävissä ilman sopimusrunkomallejakin Mikäli toimituksessa on tarpeen sopia palvelutasoista, voidaan käyttää IT2010 palvelutasokuvausta palvelun käytettävyyden mittaamisesta Yksinkertainen esimerkkimalli Harkittava aina soveltuvuus käyttötarkoitukseen ja täydennettävä tarpeen mukaan Krogerus © Sami Laine 25.5.2011 16

IT2010 –EHTOJEN KÄYTTÄMISESTÄ (2/2) Huomioitava vakioehtojen käyttöä koskevat vaatimukset Ehtoja käyttävän tulisi lisäksi tutustua ohjeisiin IT2010 –ehtojen käyttämisestä, ellei käytetä ehdot tuntevaa avustajaa IT 2010 YSE –ehtojen ja soveltuvien IT2010 –erityisehtojen lisäksi tarvitaan myös muita sopimusliitteitä, kuten esimerkiksi projektisuunnitelma ja –aikataulu hinnasto hyväksymismenettely mahdollinen järjestelmäkuvaus, käyttöympäristön kuvaus , koulutussuunnitelma yms. Krogerus © Sami Laine 25.5.2011 17

IT2010 –EHTOJEN SOVELTAMISJÄRJESTYS Lähtökohtaisesti ehtoja käytettäessä noudatetaan seuraavaa soveltamisjärjestystä: Sopimusrunko Sopijapuolten laatimat liitteet IT2010 -erityisehdot IT2010 YSE -yleiset sopimusehdot Osapuolet voivat sopia myös muusta soveltamisjärjestyksestä Osapuolet voivat sopia myös täydennyksiä, tarkennuksia tai poikkeamia IT2010 -ehtoihin Usein muutokset tarpeen Krogerus © Sami Laine 25.5.2011 18

TÄRKEÄT EHDOT IT-SOPIMUKSISSA YLEISESTI (1/2) Toimituksen tai palvelujen sisällön määrittäminen Tuotteen ja/tai palvelun ominaisuuksista sopiminen (tuotteen ominaisuudet, palvelutasot jne.) Toimitus- ja hyväksymisehdot Aikataulua ja viivästyksiä koskevat ehdot Takuuta ja tuotteen ja/tai palvelun virheitä ja niiden korjaamista koskevat ehdot Hinnoitteluehdot (maksuehdot, maksupostit jne.) Immateriaalioikeuksiin liittyvät ehdot (omistusoikeudet, lisenssikysymykset jne.) Muutoshallintaa koskevat ehdot Krogerus © Sami Laine 25.5.2011 19

TÄRKEÄT EHDOT IT-SOPIMUKSISSA YLEISESTI (2/2) Salassapitoa koskevat ehdot. Vastuuehdot Vastuunrajoitukset Kolmansien osapuolten oikeuksien loukkaukset Vastuu sopimusketjussa Sopimuksen päättämistä koskevat ehdot Huomioitava myös sopimusten keskinäiset suhteet Projektien hallinta (projektisopimuksissa) Huomioitava myös mahdolliset toimenpiteet ennen sopimusten tekemistä Krogerus © Sami Laine 25.5.2011 20

KIITOS. SAMI LAINE, PARTNER JOUKAHAISENKATU 6 20520 TURKU PUH KIITOS! SAMI LAINE, PARTNER JOUKAHAISENKATU 6 20520 TURKU PUH. 029 000 6613 GSM 044 099 4475 sami.laine@krogerus.com Krogerus © Sami Laine 25.5.2011 21