Projektirahoitus Projektirahoituksen perusrakenne ja osapuolet projektiyhtiön osakkaat = sponsorit Tilaaja urakoitsija projektiyhtiö laitetoimittaja Asiakkaat projektiluotonantajat Ostajat/käyttäjät toimittajat - energia - raaka-aineet

Projektin rahoitussopimukset Oman pääoman ehtoinen rahoitus - oma pääoma - välirahoitus -> esimerkiksi pääomalaina B. Vieraan pääoman ehtoinen rahoitus 1. Projektiluottosopimus 2. Vakuussopimukset 3. Takaukset ja takuut sekä tukikirjeet 4. Luotonantajien väliset (intercreditor agreements) sopimukset 5. Suorat sopimukset

Projektin rakennusvaiheen aikainen rahoitus- ja vakuusjärjestely Takuunantajapankki <--------- --urakoitsija projektiyhtiön osakasyritykset vastavakuus urakkatakuut urakkamaksut valmistumistakuu Projektiyhtiö ------- projektiluotonantajat laina vakuudenhaltija-agentti, trustee - vastavakuudet -> urakkasop.per.saatavat * vakuudet projektin varallisuus urakoitsijan pankkitili (sulkutili) * urakkasopimus Säilytyssopimus -> sijoitusinstrumentit * sopimuksiin perustuvat oikeudet * urakkatakuisiin perustuvat oikeudet

Projektin toimintavaiheen aikainen rahoitus- ja vakuusjärjestely Projektiyhtiö Projektiluotonantajat hyödyke tulokassavirran velanhoitomaksut ylijäämä Ostajat vastikemaksut Vakuudenhaltija, agentti;trustee Vakuudet projektivarallisuus -> kiinteistö, vuokraoikeus, yrityskiinnitys Myyntisopimuksiin perustuvien saatavien panttaus -> VKL 31.1 § Projektiyhtiön tilivarojen panttaus -> sulkutilijärjestelyt -> KK 10:1.2

Leasingjärjestely osana projektirahoitusta Osapuolten väliset oikeussuhteet rakennus- ja käyttövaiheessa vakuudet: - reaaliom. panttaus - urakka/kauppasop.siirto - leasingsop.siirto vuokratakaus urakka/myynti Rahoittaja --------------- Leasingyhtiö --------------------- Urakoitsija/Myyjä <------------- Koordinointisop. Takauksia leasingvuokrat tavarantoimitus palvel./tuotteiden myynti Projektin Projektiyhtiö ----------------------- Asiakkaat osakkaat vuokralleottaja

Projektiluotonanto/projektirahoitus Projektirahoitus (Project Finance) Projektiluotonanto (Project Lending) -> investointirah. vieraalla pääomalla Kassavirtaan perustuvaa rahoitusta Neljä vaihetta: 1) suunnitteluvaihe; 2) rakentamisvaihe; 3) valmistumis-vaihe ja 4) toimintavaihe -> omat projektiriskit kussakin vaiheessa Projektipohjainen riskinjako -> riskimatriisi -> allokointi kenelle riski parhaiten on kokonaisuuden kannalta siirrettävissä eli joka voi sitä myös valvoa ja siihen vaikuttaa Projektikohtainen vakuusajattelu Luottoriskin arvioinnissa kiinnitetään huomiota -> projektin toteutukseen ja tulevaan toimintaan vaikuttaviin, luoton takaisinmaksuun tarvittavan tulokassavirran kertymistä uhkaaviin riskitapahtumiin

Keskeiset projektiosapuolet Projektin sponsorit = projektiyrityksen osakkaanomistajat Projektiyhtiö -> solmii projektisopimukset, rahoitussopimukset yms. Sopimukset Projektiluotonantajat -> antavat velkarahoitusta erilaisten vieraan pääoman instrumenttien muodossa Isäntävaltio eli julkinen valta -> myöntää toimiluvan (concession) BOT-projekteissa (Build,Operate, Transfer) Urakoitsijat -> urakkasopimus projektiyhtiön kanssa Hyödykkeiden tuottajat Lopputuotteiden ostajat

Projektin sopimusdokumentaatio Projektin isäntävaltion ja projektiyhtiön välillä tehtävät sopimukset - konsessiosopimus (concession contract) Sponsoreiden väliset sopimukset -> osakassopimukset (shareholders’ agreement) - jos on kyse konsortiosta -> laaditaan joint venture –sopimus Projektisopimukset A. Rakentamiseen liittyvät projektisopimukset (i) Rakennusurakkasopimukset (construction contracts) (ii) Laitetoimitussopimukset (supply contracts) (iii) Projektin valmistusmistakuu (completion guarantee) - pääomalaina, lainasaatavan ostositoumus, tukikirje

Projektin sopimusdokumentaatio jatkuu B. Projektin toimintaan liittyvät projektisopimukset (i) Energian, raaka-aineen ja/tai tavaroiden toimitussopimukset (ii) Projektin tuottamaa hyödykettä koskevat myyntisopimukset (iii) Projektin operointi- ja ylläpitosopimukset (iv) Projektin johtamista ja teknisiä asiantuntijapalveluita koskevat sopimukset Erityiset riskienhallintasopimukset (i) Vakuutussopimukset (ii) Korkoriskin suojaussopimukset (iii) Valuuttakurssiriskin suojaussopimukset

Projektin sopimusdokumentaatio jatkuu Projektin rahoitussopimukset Oman pääoman ehtoinen rahoitus - laaditaan tavallisesti investointisopimus osakkaiden, päärahoittajien ja/tai projektiyhtiön välillä - välirahoitus -> pääomalaina (capital loan) Vieraan pääoman ehtoinen rahoitus - vakuudeton tai vakuudellinen velkarahoitus (senior debt) - tähän rahoitukseen liittyvät sopimukset: (1) Projektiluottosopimukset (loan agreements) -> rahoittajien muodostama syndikaatti, esim. 10 pankkia (2) Vakuussopimukset (security agreements) (3) Takaukset ja takuut (guarantees)

Projektin sopimusdokumentaatio jatkuu (4) Luotonantajien väliset sopimukset (intercreditor agreements) - isossa projektissa on mukana erilaisia rahoittajia - tällaisissa sopimuksissa säädellään tavallisesti eri velkainstrumenttien pääomien ja korkojen takaisinmaksusta, kuittauksista, eri luotonantajien (senior/junior) keskinäisistä maksunsaantijärjestyksestä, default-tilanteita, velkojien perimis-, turvaamis- tai realisointitoimenpiteitä sekä vakuuksien hallinnoinnista ja jakamisesta - velkojien etuoikeusjärjestys (5) Suorat sopimukset (direct agreements) - näillä tarkoitetaan projektiluotonantajien sopimuksia projektisopimusten osapuolten ja konsessionantajan kanssa siitä, että projektiyhtiön laiminlyödessä sopimusvelvoitteensa sopijapuolet eivät irtisano sopimuksiaan, vaan pitävät ne voimassa, jos projektinosakkaat ottavat vastatakseen yhtiön sopimusvelvoitteista

Vakuudet projektirahoituksessa Kovenanttien (erityisehtojen) merkitys korostuu Koko projektivarallisuus pyritään saamaan vakuusoikeuden kohteeksi Myös projektiyhtiön osakkeet voidaan pantata projektiluotonantajille (vierasvelkapanttaus) Projektiluotonannon vakuusjärjestelyihin liittyy useita sekä rinnakkaisia että peräkkäisiä intressejä: 1) velan kattamisintressi; 2) projektivarallisuuden valvontaintressi; 3) poliittisen riskin eristämisintressi; 4) vakuuksien jakamisintressi ja lisäluoton hankkimisintressi; 5) suojausintressi; ja 6) projektin haltuunottointressi.

Vakuudet projektirahoituksessa jatkuu Vakuuksilla on erityisesti valvonta- ja suojausintressi -> suojataan oikeudenhaltijoita muita projektiyhtiön olemassa olevia tai tulevia velkojia vastaan ja edesautetaan projektin valvontaa esim. hallinnoijan avulla Selvitettävä sovellettava lainsäädäntö Otettava huomioon projektiyhtiön sijaintimaan (vakuuden kohteen) pakottava lainsäädäntö eri vakuuksien käyttömahdollisuutta punnittaessa Lähtökohtana kaiken mahdollisen projektiyhtiön varallisuuden käyttö vakuutena: - kiinteä omaisuus, irtain käyttö- tai vaihto-omaisuus (fixed/floating securities); arvopaperit ja arvo-osuudet; myynti-, vakuutus- ja vahingonkorvaussaatavat (tulevat saatavat); projektiyhtiön tilivarojen panttaus ja sulkutilijärjestelyt * Selvitettävä mahdollisuus Trust-instituutin käyttöön vakuuden hallinnoinnissa -> esim. syndikoidun luoton agenttipankki voi toimia vakuuksien hallinnoijana eli trusteena -> Englannin lain soveltaminen