PÄÄOMASIJOITTAJIEN SOPIMUSJÄRJESTELYT Helsingin seudun kauppakamari 6.5.2013

Krogeruksen pääomasijoitusalan osaamisesta Yksi Suomen johtavista pääomasijoitusalalla toimivista asianajotoimistoista Osaamisemme kattaa: sopimusjuridiikan verotuksen rahoituksen kilpailuoikeuden Edustamme sekä pääomasijoittajia että kohdeyhtiöitä edustimme Interaa sen sijoittaessa Polaricaan ja Trafotekiin edustimme myyjiä Interan sijoittaessa Orthexiin ja Merivaaraan Tyypillisesti olemme kalenterivuoden aikana mukana noin 10-15 pääomasijoitushankkeessa

Tyypilliset sopimukset Salassapitosopimus Aiesopimus Sijoitussopimus Kauppakirja Osakassopimus Johtajasopimukset Palvelusopimukset Rahoitussopimukset osakaslainasopimukset senior lainasopimukset välirahoitussopimukset inter creditor sopimukset

Aiesopimus Solmitaan useimmissa järjestelyissä Keskeisenä tavoitteena on sopia: kaupallisista ehdoista (arvonmääritys / kauppahinta) kaupan/sijoituksen edellytyksistä aikataulusta yksinoikeudesta kulujen korvaamisesta Tyypillisesti ei lopullisesti sitova (pois lukien yksinoikeus, kulujen korvaaminen ja salassapito) Tavoitteena varmistaa, että suurista asioista ei synny ylitsepääsemättömiä erimielisyyksiä ja että sijoittaja voi keskittyä hankkeeseen (ottaa kannettavakseen siihen liittyviä kuluja)

Kauppakirja Käytetään tyypillisesti kun sijoittaja hankkii enemmistön yhtiöstä Rakenteena tyypillisesti malli, jossa sijoittaja perustaa uuden yhtiön, joka hankkii 100 % kohdeyhtiön osakekannasta Nykyomistajien ja mahdollisesti sitoutettavan johdon omistus toteutetaan sijoituksilla uuteen perustettuun yhtiöön Osapuolina sijoittajan perustama yhtiö ja kohdeyhtiön osakkeenomistajat Tyypillisiä ehtoja ovat: kauppahintamekanismi (vastaa aiesopimuksessa sovittua). Yleisemmät mekanismit ovat ns. nettovelaton arvo ja ns. locked box myyjätakuut ns. representations and warranties myyjien vastuunrajaukset kilpailukielto

Sijoitussopimus Käytetään tyypillisesti, kun sijoittaja hankkii vähemmistön yhtiöstä (ns. venture capital sijoitukset) Rakenteena tyypillisesti malli, jossa sijoittajalle suunnataan suunnattu osakeanti, jonka perusteella sijoittaja merkitsee sovitun määrän osakkeita sovitulla merkintähinnalla Osapuolina sijoittaja ja kohdeyhtiö, mutta usein myös kohdeyhtiön osakkeenomistajat Tyypillisiä ehtoja ovat: merkintähinta (vastaa aiesopimuksessa sovittua). Tavanomaisesti sovitaan tietystä osakekohtaisesta hinnasta kohdeyhtiön takuut ns. representations and warranties kohdeyhtiön vastuunrajaukset

Osakassopimus (1/2) Sisältö riippuu tyypillisesti siitä onko sijoittajalla enemmistö- vai vähemmistöasema Tyypillisiä ehtoja ovat: hallituksen koostumus ja kokouskäytännöt päätöksenteko ja vähemmistösuoja mikäli sijoittajalla on vähemmistö, on tyypillistä sopia ns. veto-oikeuksista oikeus osallistua osakeanteihin osakkeenomistuksesta irtaantuminen päätös irtaantumisesta on sijoittajalla luovutus- ja panttauskielto myötämyyntivelvollisuus myötämyyntioikeus etuosto-oikeus (epätavallinen ehto)

Osakassopimus (2/2) Suoja arvonalentumiselle (käytetään vähemmistösijoituksissa) ns. liquidation preference ideana varmistaa, että tilanteessa, jossa varat eivät riitä kaikkien sijoitusten takaisinmaksuun, myöhemmin mukaan tulleet saavat paremman etusijan varoja jaettaessa ns. antidiluutiosuoja ideana varmistaa, että sijoittaja ei kärsi myöhemmästä arvonalentumisesta (aiemman kierroksen sijoituksella saatujen osakkeiden lukumäärä lasketaan uudelleen myöhemmän sijoituksen matalammalla arvolla) Työskentelyvelvoite osakeomistus sidotaan siihen, että henkilö työskentelee yhtiön parhaaksi osakkeita saatetaan lunastaa, mikäli henkilö lakkaa työskentelemästä yhtiön palveluksessa lunastuksen ehdot riippuvat siitä, miksi työskentely on päättynyt Kilpailukielto

Muut järjestelyyn tavanomaisesti liittyvät sopimukset Johtajasopimukset laaditaan, mikäli yhtiöllä ei ole kirjallisia sopimuksia tai jos kirjalliset sopimukset eivät täytä vähimmäisedellytyksiä vähimmäisedellytyksinä kilpailukielto irtisanomisehdot sivutoimet vain poikkeuksellisesti Palvelusopimukset liittyvät tyypillisesti tilanteeseen, jossa pääomasijoittaja hankkii tytäryhtiön osakekannan yhdessä toimivan johdon kanssa sovitaan siirtymäajan palveluista, joilla varmistetaan toiminnan keskeytyksetön jatkuminen

Käytännön ohjeita pääomasijoittajan kanssa toimimiselle (1/2) Pääomasijoitusalalla on varsin vakiintuneet sopimusehdot ja –mallit vakioidusta mallista poikkeaminen edellyttää poikkeuksellista tilannetta poikkeaminen on tapauskohtaisesti mahdollista. Asiat, joista pääomasijoittajat eivät tyypillisesti missään olosuhteessa luovu: kontrolli exitistä kontrolli keskeisimmistä yhtiön johtamiseen liittyvistä toimenpiteistä Pääomasijoittajan mukaantulo tarkoittaa sitä, että aiempien omistajien päätösvalta rajoittuu ja osa aiemmista toimintamalleista saattaa jopa päättyä kokonaan luopumisen tuska hyväksyttävä, että järjestelyn jälkeen päätösvaltaa yhtiössä käyttää joku muu kuin aiempi (pää)omistaja

Käytännön ohjeita pääomasijoittajan kanssa toimimiselle (2/2) Kerro mieluummin liikaa kuin liian vähän kertomatta jätetyt riskit ja ongelmat selviävät joka tapauksessa ja saattavat johtaa luottamuspulaan ongelmat on helpompi sopia ennen kauppaa / sijoitusta kuin sen jälkeen Valitse itsellesi neuvonantaja, joka on tottunut toimimaan pääomasijoitusjärjestelyissä prosessi nopeutuu ja kustannukset laskevat ei ehtoja, joita on mahdotonta hyväksyä Varaudu siihen, että aikaa menee enemmän kuin mitä alun perin odotat

Kiitos! Mika Ståhlberg mika.stahlberg@krogerus.com