Yrityksen arvon määrittäminen OTK / OTM Ilkka Lahti

Yrityksen arvon määrittäminen Käypänä arvona pidetään todennäköistä luovutushintaa. Osakeyhtiön osakkeen käypä arvo määritetään ensisijaisesti saman yhtiön osakkeista maksettujen eli vertailuluovutuksissa käytettyjen kauppahintojen perusteella. Vertailukelpoisuudelta edellytetään, että vertailuluovutus on tapahtunut lähellä verovelvollisuuden syntyhetkeä ja luovutuksen osapuolina ovat toisistaan riippumattomat tahot vapaassa markkinatilanteessa. Markkinaehtoisuuden ja ajallisen läheisyyden lisäksi muut seikat huomioitava esimerkiksi moniääniosakkeista maksettu epätavallisen korkea kauppahinta päätäntävallan saavuttamiseksi ei osoita muiden osakkeiden käypää arvoa. jos yrityksen arvo perustuu osakkuudestaan luopuvan henkilön osaamiseen ja työpanokseen, eikä omistuksesta luopuva henkilö jatka yrityksessä.

Yrityksen arvon määrittäminen Jos vertailukauppoja ei ole, arvo määritellään verotuksessa yleensä substanssiarvon ja tuottoarvon perusteella. Varovaista arvostamista Kaavamaista arvostamista Aina minimiarvo substanssiarvo

Yrityksen substanssiarvon määrittäminen Substanssiarvo saadaan, kun yrityksen varoista vähennetään yrityksen velat. Huomioidaan osakeyhtiön ja henkilöyhtiön kaikkiin tulolähteisiin sekä liikkeen- ja ammatinharjoittajan elinkeinotoimintaan kuuluvat varat ja velat. Varat ja velat verovelvollisuuden alkamisajankohtaan nähden viimeksi päättyneen tilikauden taseen mukaan. Jos tilikausi on päättymässä 2 kk kuluessa verovelvollisuuden alkamisajankohdasta, voidaan käyttää pian päättyvältä tilikaudelta laadittua tasetta. Myös osatilikaudelta laaditun tilinpäätöksen mukaista tasetta, jos yhtiökokous on vahvistanut Tasetta oikaistaan tarvittaessa

Yrityksen substanssiarvon määrittäminen Substanssiarvoa laskettaessa yrityksen varat ja velat arvostetaan niiden käypään arvoon. Yksittäisen varallisuuserän käypä arvo määritetään joko tasearvon tai muun käytettävissä olevan tiedon perusteella. Ei verotuksessa poistamattomia hankintamenoja Perustamis- ja järjestelymenoilla ei arvoa Tutkimus- ja kehittämismenot sekä liikearvo (goodwill) ja aineettomat oikeudet (immateriaalioikeudet) arvostetaan tase- arvoon Merkittävät tuloa tuottavat oikeudet tuottoarvon perusteella. Maa- ja vesialueet sekä rakennukset ja rakennelmat arvostetaan käypään arvoon ja aina vähintään tasearvoon.

Yrityksen substanssiarvon määrittäminen Koneet ja kalusto arvostetaan tasearvoon. Jos yrityksen varallisuus merkittäviltä osin muodostuu ajoneuvoista, työkoneista tai muista vastaavista hyödykkeistä, joille voidaan määrittää todennäköinen luovutushinta, käytetään käypää arvoa. Muut aineelliset hyödykkeet sekä suoritetut ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat tasearvoon. Sijoitukset arvostetaan käypään arvoon. Vaihto-omaisuus arvostetaan käypään arvoon. Saamiset tasearvoon KLP 5:18 §:n laskennalliset verosaamiset ei varoja Rahoitusarvopaperit käypään arvoon Rahat ja pankkisaamiset tasearvoon

Yrityksen substanssiarvon määrittäminen Taseen pakolliset varaukset vähennetään varoista KPL 5:18 §:n mukaisia taseessa tai sen liitteissä esitettyjä laskennallisia verovelkoja ei vähennetä Laskennallinen eli piilevä verovelka voidaan vähentää, jos verovelvollinen osoittaa sen perusteen. Piilevä verovelka osakeyhtiössä = 0,25 x (käypä arvo - tasearvo). Muun yrityksen kohdalla 35 prosenttia, ellei erityistä selvitystä. Vieras pääoma arvostetaan tasearvoon. Varoista vähennetään myös sellaiset arvoltaan olennaiset velvoitteet, jotka ovat syntyneet arvostuksen perusteeksi valitun tilinpäätöksen mukaisen tilikauden päättymishetken jälkeen. Tällainen huomioon otettava erä on esimerkiksi osingonjakovelka, kun päätös osingonjaosta on tehty ennen verovelvollisuuden syntyhetkeä.

Yrityksen tuottoarvon määrittäminen Tuottoarvon laskennassa käytetään yleensä kolmen viimeisimmän tilikauden kirjanpitolain mukaan laadittujen tuloslaskelmien mukaisia tuloksia. Jos tilikausi on päättymässä lyhyen ajan kuluessa verovelvollisuuden alkamisajankohdasta lukien, voidaan tuottoarvon laskemisessa käyttää päättyvältä tilikaudelta laadittua tuloslaskelmaa vanhimman tuloslaskelman sijaan. Myös osatilikaudelta laaditun tilinpäätöksen osoittamaa tulosta voidaan käyttää tuottoarvoa laskettaessa, jos osatilikauden tulos antaa luotettavan kuvan koko tilikauden tuloksesta ottaen huomioon esimerkiksi monella alalla tyypilliset kausivaihtelut.

Yrityksen tuottoarvon määrittäminen Tuottoarvon perusteena olevat tulokset oikaistaan poistamalla niistä: satunnaiset erät (mm. saadut ja annetut konserniavustukset, käyttöomaisuuden luovutusvoitot ja -tappiot sekä lahjoitukset) tilinpäätössiirrot (poistoeron ja vapaaehtoisten varausten muutokset) 12 kk ylittävät kaudet Tilikauden tuloksesta vähennetään myös yrittäjän laskennalliset palkkakustannukset, jos yrittäjä työskentelee yrityksessä, mutta hänelle ei ole maksettu palkkaa. Laskennallisena palkkana vähennetään määrä, joka maksettaisiin vastaavan ammattitaidon omaavalle henkilölle kyseisestä työstä. Vähennys voidaan tehdä kaikissa yritysmuodoissa. Tuloverot huomioidaan oikaistun tuloksen mukaisina. Myös henkilöyhtiön tuloksesta vähennetään laskennalliset tuloverot. Todennäköinen veron määrä ja muun selvityksen puuttuessa 35 %.

Yrityksen tuottoarvon määrittäminen Laskelmaan mukaan otetuista tuloksista lasketaan keskiarvo, joka pääomitetaan 15 prosentin korkokannalla. Korkokantana voidaan perustellusta syystä käyttää 15 prosenttia alhaisempaa (matala riski) tai korkeampaa (hyvin korkea riski) korkoa. Tuottoarvon laskenta arvo = keskimääräinen vuositulos / pääomituskorkokanta. Esimerkki Yhtiön tulos 1. vuonna +40.000, 2. vuonna -30.000 ja 3. vuonna +50.000. Vuositulosten keskiarvo on siten (40.000-30.000+50.000)/ 3 = 20.000. Yhtiön tuottoarvo 15 prosentin korkokannalla 20.000/0,15 = 133.333,33.

Yrityksen käypä arvo Yrityksen käypä arvo määritetään edellä esitetyllä tavalla lasketun tuottoarvon ja substanssiarvon perusteella Käypä arvo on tuottoarvon ja substanssiarvon keskiarvon määrä kuitenkin vähintään substanssiarvo Esimerkki Yrityksen tuottoarvo on 120.000 euroa ja substanssiarvo on 10.000 euroa. Yrityksen käypä arvo on (120.000+10.000) / 2 = 65.000 euroa. Yrityksen tuottoarvo on 1.000.000 euroa ja substanssiarvo on 1.200.000 euroa. Yrityksen käypä arvo on 1.200.000 euroa.

Yrityksen käypä arvo Aina otettava huomioon Määritettävän yrityksen toiminta Tilanne, jossa yrityksen arvoa määritetään. Tapauskohtaisen arvioinnin tuloksena yrityksen käypä arvo voi perustua painotetusti joko substanssi- tai tuottoarvoon. Tuottoarvon painoarvo voi olla suurempi esimerkiksi silloin, kun yrityksen tulos on jatkuvasti suuri eikä tuloja ole jätetty yritykseen. Tuottoarvon painoarvo on yleensä olennaisesti suurempi ja käypä arvo voidaan määrittää myös pelkän tuottoarvon perusteella ns. ideayrityksissä, joiden arvo perustuu pääasiassa muihin tekijöihin kuin taseessa näkyviin eriin, kuten esimerkiksi ammattitaitoiseen henkilökuntaan, tuotteisiin, palveluihin, aineettomiin oikeuksiin, asiakasverkostoon, markkina- osuuteen tai muihin vastaaviin tekijöihin. Substanssiarvon painoarvo on puolestaan keskimääräistä suurempi ja käypä arvo voidaan tapauskohtaisesti määrittää pelkän substanssiarvon perusteella silloin, kun yrityksen tuottama tulos perustuu olennaisesti yrityksen toiminnasta pois jäävän henkilön työpanokseen. Myös tilanteissa, joissa yritystoimintaa ei ole tarkoitus jatkaa, määritetään yrityksen arvo pelkän substanssiarvon mukaan yritysmuodosta riippumatta.

Osakeyhtiön käypä arvo Osakkeen käypä arvo saadaan, kun yrityksen käypä arvo jaetaan yhtiön osakkeiden lukumäärällä. Osakkeiden lukumääränä käytetään verovelvollisuuden syntyhetkellä yhtiön ulkona olevien osakkeiden määrää. Jos yrityksen nettovarallisuus on negatiivinen, mutta yrityksellä on kuitenkin tuottoarvoa ja yritystoimintaa on tarkoitus jatkaa, otetaan velkojen varat ylittävä osuus huomioon yrityksen käypää arvoa vähentävänä tekijänä Esimerkki Osakeyhtiön varojen käypä arvo on 100.000 ja velkojen määrä 150.000. Yhtiön tuottoarvo on 200.000 (keskimääräinen tuotto 30.000 viimeisen kolmen vuoden aikana) ja yhtiön toimintaa on tarkoitus jatkaa. Substanssi- ja tuottoarvon keskiarvo on (0+200.000)/2=100.000, josta vähennetään varojen ylimenevä osa veloista 50.000. Yrityksen käyväksi arvoksi saadaan 50.000.

Osakeyhtiön käypä arvo Osakkeen arvon määrittämisessä ei lähtökohtaisesti oteta huomioon osakkeen kuulumista enemmistö- tai vähemmistöosakkeisiin, osakkeiden erilajisuutta, osakkeeseen liittyvää lunastus- tai suostumuslauseketta tai muuta erityispiirrettä. Jos tällaisella seikalla on kuitenkin tosiasiassa vaikutusta osakkeen käyvän arvon muodostumiseen, voidaan tekijä perustellusta selvityksestä ottaa huomioon käyvän arvon määrittämisessä. KHO 2016:18 KHO 2016:104

KHO 2016:18 A oli vuonna 2009 ostanut 13 asianajotoimintaa harjoittavan B Oy:n osaketta kauppahinnoilla, jotka olivat vastanneet osakassopimuksessa niin sanotun naken in naken ut -periaatteen mukaisesti sovittua osakkeiden tasearvoa. Osakkeista 11 oli ostettu B Oy:ltä ja kaksi yhtiön osakkaana olleilta asianajajilta. Osakekauppojen jälkeen A oli omistanut yhtiön sadasta osakkeesta 13. Kaksi muuta osakasta olivat omistaneet yhtiön osakkeista kumpikin 42, ja kolme osaketta oli yhtiön itsensä hallussa. Toimitetussa verotarkastuksessa osakkeiden käypä arvo oli määritetty yhtiön substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvon perusteella. Verohallinto oli oikaissut A:n verotusta hänen vahingokseen ja lisännyt A:n verotettaviin ansiotuloihin ostettujen osakkeiden käyväksi arvoksi lasketun määrän ja A:n maksamien kauppahintojen erotuksen. Verotuksen oikaisulautakunta oli alentanut A:n verotettaviin ansiotuloihin lisätyn määrän vastaamaan verotarkastuksessa lasketun substanssiarvon ja A:n maksamien kauppahintojen välistä erotusta. Hallinto-oikeus oli hylännyt Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön oikaisulautakunnan päätöksestä tekemän valituksen.

KHO 2016:18 Asiassa oli kyse yhtiöstä, joka tarjosi asiantuntijapalveluja ja jonka osakkaina oli näitä palveluja tarjoavia asiantuntijoita, joista yhdelläkään ei ollut määräysvaltaa yhtiössä. Osakassopimuksen ehtojen takia osakkeista ei voitu niitä myytäessä saada substanssiarvoa korkeampaa hintaa. Korkein hallinto-oikeus hylkäsi Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valituksen, jossa oli vaadittu A:n verotettaviin ansiotuloihin lisätyn määrän korottamista osakkeiden substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvojen ja osakkeista maksettujen kauppahinnan erotuksen mukaiseksi. Verovuosi 2009.

KHO 2016:104 A:n isä B oli luovuttanut A:lle osakeyhtiön osakkeita. Lahjakirjan mukaan lahjaan ei sisältynyt lahjanantajan osuus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, joka muodosti lahjoituksen aikaan suurimman osan yhtiön varallisuudesta. A omisti kyseisen yhtiön osakkeita myös ennen tätä lahjoitusta. Yhtiön henkilöosakkaat olivat ennen osakkeiden lahjoittamista tehneet osakassopimuksen, jonka mukaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varat jaetaan osakeomistuksesta poikkeavalla tavalla, koska sijoitukset oli tehty osakeomistusten suhteesta poiketen. Myös A oli sitoutunut tähän sopimukseen, jonka mukaan rahaston varoja ei jaettu lainkaan hänelle.

KHO 2016:104 Koska yhtiöjärjestyksessä ei ollut määräyksiä osakkeiden tuottamista erilaisista oikeuksista yhtiön varoja jaettaessa, korkein hallinto-oikeus katsoi, että osakkeiden arvona lahjaverotuksessa oli voitu pitää yhtiön koko substanssiarvon perusteella laskettua arvoa. Kun lahjakirjaan sisältyi kuitenkin ehto sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varojen kuulumisesta lahjanantajalle ja kun A oli sitoutunut varojenjakoon siten, että hän ei saanut itselleen rahaston varoja yhtiön jakaessa niitä, korkein hallinto-oikeus katsoi, että kysymyksessä oli sellainen rahassa arvioitavissa oleva lahjanantajalle kuulunut etuus, jonka arvo oli otettava vähennyksenä huomioon lahjaverotusta toimitettaessa. Korkein hallinto-oikeus katsoi, että yhtiön substanssiarvon perusteella lasketusta osakkeiden arvosta oli vähennettävä se osa, joka oli perustunut yhtiöllä olleen sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston arvoon. Verovuosi 2010.