Omien osakkeiden lunastaminen

Ajankohtaiset ongelmat ja niiden synty – NGK Oy:n hallituksen pohdinnat Golfosakkeiden yleinen, vaikea markkinatilanne – monitahoiset syyt Vaikutukset NGK:ssa osakkeiden kysyntä pienentynyt – vaihtoja kuitenkin tehdään, hinta romahtanut 2000-luvun alun ”huipputasosta” pelioikeuksien vuokraus hiljaista – vaihtoehtona mm. erilaiset alennuskortit Yksittäisen osakkaan kannalta kun ei enää pysty pelaamaan tai muuttanut paikkakunnalta – osakkuus ja vastuut jatkuvat Yhtiön kannalta riskinä vastikemaksujen pienentyminen – negatiivinen kehitys Kenttä ja palvelut pidettävä kunnossa koko pelikauden ajan – päivittäin. Vrt käyttömenot / tulot.

Historiaa ja nykyisyyttä 1990-luvun puoliväli oli selviytymistä 90-luvun alun lamasta, myös NGK:ssa jopa yhtiö vuokrasi pelioikeuksia alle vastikkeen hinnan tavoitteena oli saada lisää uusia pelaajia, sitoutuneita pelaajia – jäseniksi + osakkaiksi 1990-luvun loppu ja 2000-luvun alku kehittymistä, rajua kasvua 2000-luvun puolivälistä alkanut murros – (kilpailu harrastajista, asiakkaista..) Osakkeiden hintakehitys – negatiivinen 1990-luvun puolivälissä ja taas 2000-luvun puolivälistä alkaen Pelioikeuksien vuokraamisen kehitys - jälkimarkkinoilla toimivat yksittäisten pelikertojen ”kauppiaat” kilpailijoina Ylitarjonta markkina-alueella Golfkenttien välinen kilpailutilanne Lajin kasvun tyrehtyminen

NGK Oy:n osakkeen tuomat oikeudet ja vastuut Tulemalla NGK Oy:n osakkeenomistajaksi osakas on sitoutunut yhtiöjärjestyksen mukaiseen toimintaan eli saanut osakkeen mukaisen määrän pelioikeuksia yhtiön ylläpitämällä kentällä, mutta samalla osakas on sitoutunut myös yhtiöjärjestyksen mukaisesti vastaamaan kentän ylläpidosta aiheutuvista kuluista maksamalla yhtiön määräämän vuosittaisen vastikkeet. Vastuu vastikkeista jatkuu omistuksen päättymiseen saakka. Golfyhtiössä osakkaan taloudelliseen riskiin sisältyy (useimmiten) myös vastuu vuotuisista vastikemaksuista siinäkin tapauksessa, ettei osakkeella olisi hänelle enää käyttöä. Vrt osakeyhtiölain yleinen periaate. NGK Oy:n osakkeenomistaja ei pysty siirtämään omistukseen liittyviä, erääntyneitä vastuitaan kaupalla tai muulla oikeustoimella uudelle omistajalle. Voimassa oleva yhtiöjärjestys ei anna mahdollisuutta poiketa edellä todetuista periaatteista.

Pitäisikö käyttämättömäksi jäänyt osake lunastaa yhtiölle? NGK Oy:n yhtiöjärjestys ja osakeyhtiölaki NGK Oy:n yhtiöjärjestyksen (rek. 18.1.1989) mukaan yhtiö voi tarjouksesta vapaalla omalla pääomalla osakepääomaa alentamatta lunastaa omia osakkeitaan. Uuden osakeyhtiölain mukaan kyse olisi omien osakkeiden HANKKIMISESTA (ei siis lunastamisesta), mikäli yhtiö ostaisi osakkeitaan vapaaehtoisella kaupalla. Päätöksen osakkeiden hankkimisesta voisi ns. yksityisessä yhtiössä tehdä yhtiön hallitus, mutta nyt kuitenkin käytännössä yhtiökokous. Vrt vanha ja uusi osakeyhtiölaki.

Yhtiökokouksen päätöksen peruste ja vaadittava enemmistöpäätös Yhtiökokous voi päättää omien osakkeiden hankinnasta, jos hankinnalle on olemassa osakeyhtiölain tarkoittama YHTIÖN PAINAVA TALOUDELLLINEN syy. Hankintapäätöstä ei siten voida perustella osakkaan taloudellisella syyllä. Hankintapäätös vaatii määräenemmistön eli 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustettuina olleista osakkeista. Hankintapäätös ei vaadi kaikkien osakkeenomistajien suostumusta.

Hallituksen pohdintaa – hankinta vain kuolinpesiltä Onko olemassa YHTIÖN KANNALTA PAINAVA TALOUDELLINEN SYY? NGK Oy:n osakeomistuksen kiinnostavuuden ja vaihdanta-arvon tukeminen Yhtiön vastikemaksuihin perustuvan terveen osakeomistuksen säilyttäminen ja siten yhtiön talouden turvaaminen Kerta- vai toistuva toimenpide Yhtiökokous voi päättää hankinnasta ilman sitoutumista myöhempiin hankintoihin. Kuinka paljon, keneltä, millä menettelytavalla ja millä hinnalla osakkeita hankittaisiin? Lopullisesti omistajalleen käyttämättömäksi jääneet osakkeet – hankinta vain JAKAMATTOMILTA KUOLINPESILTÄ. Tätä laajempaa hankintapiiriä ei voitane perustella osakeyhtiölain perusteella (ks. vaatimus edellä). Osakeyhtiölain muut periaatteelliset vaatimukset Osakkaita kohdeltava yhdenvertaisesti – tämä merkitsee mm. sitä, että yhtiö julkaisee hankinta-aikeensa ja määrittelee myös hankinnan ehdot mm. ostohinnan.

Mitä seurauksia hankinnasta olisi muiden osakkeenomistajien kannalta Toivottavasti kiinnostus NGK Oy:n osakkeita kohtaan säilyisi myös jatkossa. Osakkaat olisivat pääosin sitoutuneita ja itse pelioikeuksiaan taikka yhteisöjen omistamia pelioikeuksia käyttäviä pelaajia. Sitoutuneiden osakepohjasta syntyvä vastikemaksutulo pitäisi yhtiön talouden terveenä. Ratkaisu ei kuitenkaan saisi merkitä sitä, että tätä kautta merkittävä osa osakkeista olisi omien osakkeiden hankintamenettelyn kohteena, jolloin pelioikeuden vastikemaksu kasvaisi suhteettomasti.