Aalto-yliopisto 11.3.2015 Professor of Practice OTT Sakari Wuolijoki Rahoitusoikeus Aalto-yliopisto 11.3.2015 Professor of Practice OTT Sakari Wuolijoki

Luennon aiheet Yritysluoton korko Syndikoidut luotot LMA-luottosopimus Luottojuridiikan harjoitustehtäviä

Korko Sopimusvapaus pääsääntönä Luottoajalta maksettava korko vrt. viivästyskorko Luottoajalta maksettava korko viitekorko + korkomarginaali. Viivästyskorko saatetaan sopia kiinteäksi, esim. 16 % p.a. Viitekorko esim. prime / euribor. Korkomarginaalin korotusoikeus luottoaikana määräytyy sopimuksen mukaan. Esim. marginaalin sitominen finanssitunnuslukuun. Luonteeltaan yleisemmät / epätäsmällisemmät marginaalin muutosehdot voivat aiheuttaa tulkintaepäselvyyksiä.

Syndikoitu luotto Useita luotonantajia (ei välttämättä pelkkiä pankkeja) samalla luottodokumentaatiolla ja samoin ehdoin. Usein Englannin laki. Eri rooleja: Mandated Lead Arranger(s), Agent, Security Agent “In a world where bragging rights are important for securing future deals, a bank may be called an arranger for nothing more than contributing a large part of the loan” Luotonmyöntösitoumus järjestäjältä mahdollinen (underwriting). Järjestäjät hankkivat yleensä syndikaatin jäsenet. Juridisesti omat irralliset luottosuhteet velkoja – velallinen relaatiossa. Agentin velvollisuudet. Luotossa saattaa olla eri osia (ns. trancheja), esim. A (term loan) ja B (revolver)

LMA-luottosopimus Laajoja standardisoituja sopimuksia, joiden yksityiskohdista kuitenkin neuvotellaan. Rakenne esim: Conditions Precedent Representations & Warranties Facility Repayment / prepayment Interest, fees, increased costs Loan administration / payments Covenants Event of Default Assignements Miscellanious Luottoajalta maksettava korko viitekorko + korkomarginaali. Viivästyskorko saatetaan sopia kiinteäksi, esim. 16 % p.a. Viitekorko esim. prime / euribor.

Luottorakenne 1 Mitä yhtiötä luototetaan? Miksi? Holdingyhtiö (osinkojen sijoitustoimintaa) Pankki Liiketoimintayhtiö (taseessa myös liikekiinteistöjä) Mitä yhtiötä luototetaan? Miksi? KKO 2015:17 samastamisesta periaatteessa tärkeä, mutta ei muuta OYL:n peruslähtökohtia

Luottorakenne 2 Pankki luotottaa konsernin emoa. Valtio tms. vakavarainen taho 20 % Konsernin emoyhtiö Pankki Tyttären velka emolle 100 % 100 % 30 % Kiinteistö Oy Liiketoimintayhtiö (tappiollinen) Liiketoimintayhtiö 2 (vahvasti voitollinen) Pankki luotottaa konsernin emoa. Mitä kovenantteja? (Mitä vakuuksia?) Mitä otettava luottoriskien arvioinnissa huomioon?

Luottorakenne 3 Vakuus alhaalta ylöspäin ja OYL? PE-rahasto Myös junior PE-rahasto Muu luotottaja senior Holdingyhtiö Muu luotottaja pääomalaina Pankki senior Liiketoimintayhtiö Vakuuspaketti 1 Tyttären osakekanta Tyttären yrityskiinnitys Tyttären takaus Vakuuspaketti 2 Tyttären osakekanta Tyttären saatavakanta Equity contribution agreement Vakuus alhaalta ylöspäin ja OYL? Kanssavelallista koskeva juridiikka