IR-yhdistys Ratassa 20.4.2004 Tulevia sääntelymuutoksia.

Esitys aiheesta: "IR-yhdistys Ratassa 20.4.2004 Tulevia sääntelymuutoksia."— Esityksen transkriptio:

1 IR-yhdistys Ratassa 20.4.2004 Tulevia sääntelymuutoksia

2 Tulevia muutoksia EU-sääntelyssä 1.Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi (MAD) 2.Esitedirektiivi 3.Transparenssidirektiivi 4.IAS-siirtymä

3 Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi (MAD)  saatettava Suomessa voimaan lokakuussa 2004 Esitedirektiivi  saatettava Suomessa voimaan kesällä 2005 Transparenssidirektiivi  saatettava Suomessa voimaan todennäköisesti syksyllä 2006 IAS-siirtymä

4 Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi Yhtiöiden tiedottaminen I Jatkuva tiedonantovelvollisuus  Julkistettavat tiedot  liikkeeseenlaskijaa ja sen toimintaa koskevat  seikat ja päätökset  omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon  Julkistamistapa  julkistettava  tiedotusvälineille  julkisen kaupankäynnin järjestäjälle  pidettävä tiedot yleisön saatavilla  internet-sivuilla

5 Yhtiöiden tiedottaminen II  Yhtiö voi lykätä tiedon julkistamista  jos hyväksyttävä syy, esim.  käynnissä olevat neuvottelut ja niihin liittyvät seikat  jos tiedon julkistaminen todennäköisesti vaikuttaisi niiden kulkuun tai normaaliin tulokseen  julkistamatta jättäminen ei vaaranna sijoittajien asemaa  yhtiö pystyy varmistamaan tiedon luottamuksellisuuden  Ilmoitettava Ratalle päätöksestä  ei enää poikkeuslupamenettelyä Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi

6 Yhtiöiden tiedottaminen III  tiedon luottamuksellisuus pystytään takaamaan  sisäpiiritiedon hallinta  järjestelyt tiedon rajoittamiseksi vain tehtävien hoitamista varten  ohjeistus sisäpiiriläisille tiedon luonteesta  valmius tiedon välittömään julkistamiseen, jos tieto vuotaa Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi

7 Yhtiöiden tiedottaminen IV  Fair Disclosure –sääntö  jos tieto kerrotaan sivulliselle on se myös julkistettava  täydellisesti ja tehokkaasti  samanaikaisesti tai  viipymättä, jos tahatonta  ei julkistamisvelvollisuutta, jos salassapitovelvollisuus  Sisäpiiritietoa ei saa ilmaista sivulliselle  jollei osana ilmaisijan työn tai tehtävän suorittamista Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi

8 Jatkuva sisäpiirirekisteri I  Yhtiöillä oltava jatkuva sisäpiirirekisteri tapahtumista  myös yhtiöiden puolesta tai lukuun toimivilla  Toimitettava viranomaiselle pyydettäessä  Rekisteriin laitettava  henkilö, jolla sisäpiirintietoa säännöllisesti tai satunnaisesti  Yhtiön kerrottava rekisterin piirissä oleville henkilöille sisäpiirisäännöksistä ja –velvoitteista  Rekisteriä säilytettävä 5 vuotta sen laatimisesta Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi

9 Jatkuva sisäpiirirekisteri II  Rekisteriin merkittävät tiedot  henkilön nimi  syy henkilön listalle laittamiseen  rekisterin aloitus- ja päivityspäivä  Rekisteri on päivitettävä  listatun henkilön ”syy” muuttunut  uusi henkilö lisätty listalle  listatulla henkilöllä ei enää ole pääsyä sisäpiiritietoon Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi

10 Rekisteri arvopaperikaupoista I  Koskee yhtiöiden johtohenkilöitä ja näiden lähipiiriä  Omaan lukuun tehdyt liiketoimet yhtiön osakkeilla ja niihin liittyvillä johdannaisilla/rahoitusvälineillä  Tiedot oltava helposti ja mahdollisimman nopeasti kaikkien saatavilla  internet-sivuilla?  tiedot säilytettävä 5 vuotta Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi

11 Rekisteri arvopaperikaupoista II  Yhtiöiden johtohenkilöt  hallinto- tai johtoelimen jäsen  muu ylimpään johtoon kuuluva henkilö  saa säännöllisesti sisäpiiritietoa  valta tehdä liiketoimintaan vaikuttavia päätöksiä  Johtohenkilöiden lähipiiri  puoliso tai muu lainsäädännössä rinnastettu kumppani  huollettavana oleva lapsi  muu vakituisesti samassa taloudessa asuva perheenjäsen  muu intressipiiri (määräysvaltayhteisö jne.)

12 Rekisteri arvopaperikaupoista III Ilmoitettavat tiedot  henkilön tai hänen lähipiiriläisen nimi  myös intressipiiri  kyseinen rahoitusinstrumentti  omistuksen määrä  muutokset tiedoissa  esim. muutos omistuksessa Ilmoitusaika  5 työpäivää liiketoimesta  kun liiketoimien yhteismäärä saavuttaa 5.000 euroa Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi

13 Esitteen laatimisvelvollisuus I  Sovelletaan arvopaperien  tarjoamiseen yleisölle sekä  listaamiseen säännellylle markkinalle  Arvopaperien tarjoaminen yleisölle  mikä tahansa muoto tai kanava  tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista riittävät tiedot sijoituspäätöksen tekemiseen  soveltuu myös välitystilanteisiin Esitedirektiivi

14 Esitteen laatimisvelvollisuus II Poikkeukset esitteen julkistamisvelvollisuudesta mm:  Tarjoaminen yksinomaan kokeneille sijoittajille  kokeneet sijoittajat määritelty erikseen  Tarjoaminen alle 100 ei-kokeneelle sijoittajalle  lasketaan jäsenvaltiokohtaisesti  Tarjoukset, joissa nimellisarvo vähintään 50.000 eur  Muilta osin poikkeukset vastaavat käytännössä nykyisiä  50.000 eur rajana myös ns. tukkumarkkina-arvopapereille Esitedirektiivi

15 Esitteen muoto ja sisältö I Esitteen voi laatia 1- tai 3-osaisena yhtiön valinnan mukaan  Yksiosainen esite  selkeä ja yksityiskohtainen sisältöluettelo  tiivistelmä  riskitekijät  muut vaadittavat tiedot yhtiön valitsemassa järjestyksessä  Kolmiosainen esite  tiedot vastaavalla tavalla  perusesitteessä ja arvopaperiliitteessä  tiivistelmässä Esitedirektiivi

16 Esitteen muoto ja sisältö II  Ohjelmaesite  tiedot vastaavalla tavalla  eri arvopaperilajeja koskevat tiedot pitää olla eriteltyjä  tarjouksen lopulliset ehdot tarvittaessa erillisenä asiakirjana  ei hyväksyttämisvelvoitetta  Mahdollinen täydennys kaikissa edellä mainituissa Esitedirektiivi

17 Esitteen muoto ja sisältö III PERUSESITE (registration document)  tiedot yhtiöstä ARVOPAPERILIITE (securities note)  tiedot arvopaperista  tiedot tarjouksesta  perusesitteen päivitys TIIVISTELMÄ (summary) Yhtiöstä ja arvopaperista:  olennaiset tiedot  olennaiset riskit Varoitus: vain osa esitettä Yhtiö päättää tarkan sisällön Lyhyt ja yleiskielinen TÄYDENNYS (supplement)  merkitykselliset uudet seikat  olennaiset asia- virheet tai epätarkkuudet  ilmenee tarjous- aikana tai ennen listausta Esitedirektiivi

18 Esitteen muoto ja sisältö IV  Viittaustekniikka (Incorporation by reference)  esitteessä voidaan viitata asiakirjoihin muualla  viitattavat asiakirjat lueteltu, esimerkiksi:  tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset  yhdistysmissopimukset  yhtiöjärjestys  aikaisemmat esitteet  viranomainen on hyväksynyt tai sille on toimitettu asiakirjat  ei saa vaarantaa esitteen ymmärrettävyyttä tai tiedon saatavuutta  viittauksen oltava esitteen kielellä Esitedirektiivi

19 Esitteen kieli I  Tarjous/listaus vain kotivaltiossa  esite kotivaltion viranomaisen hyväksymällä kielellä  Tarjous/listaus muussa/muissa jäsenvaltioissa  kohdevaltioiden viranomaisten hyväksymällä kielellä tai  perusesite ja arvopaperiliite englanniksi + tiivistelmä kunkin kohdevaltion kielellä  liikkeeseenlaskijan valinnan mukaan Esitedirektiivi

20 Esitteen kieli II  Tarjous/listaus kotivaltiossa ja muussa valtiossa  kotivaltion viranomaisen hyväksymä kieli ja  kunkin kohdevaltion viranomaisen hyväksymä kieli tai englanti liikkeeseenlaskijan valinnan mukaan  Tarkastuskieli kotivaltiossa: kotivaltion viranomaisen edellyttämä kieli tai englanti liikkeeseenlaskijan valinnan mukaan Esitedirektiivi

21 Vuosiasiakirja  Listayhtiöiden julkistettava kerran vuodessa asiakirja, jossa  annetaan tai viitataan vuoden aikana julkistettuihin tietoihin  yhtiöoikeudelliset tiedot (yhtiöoikeusdirektiivit)  arvopaperimarkkinaoikeudelliset tiedot (2001/34/EY)  tilinpäätöstiedot (IAS-asetus)  Asiakirja toimitettava viranomaiselle tilinpäätöksen julkistamisen jälkeen Esitedirektiivi

22 Esitetarkastus Esitteen tarkastava viranomainen  Kotivaltion viranomainen  oman pääoman ehtoinen arvopaperi  ”non-equity” arvopaperi nimellisarvoltaan alle 1.000 eur  rekisteröintivaltio  ”non-equity” arvopaperi nimellisarvoltaan vähintään 1.000 eur  derivatiivi-instrumentti  joku listausvaltioista, tarjouksen kohdevaltioista tai rekisteröintivaltio yhtiön valinnan mukaan Esitedirektiivi

23 Direktiiviluonnos  Soveltamisala  arvopaperi listattu EU-alueella  säännöllinen tiedonantovelvollisuus  liputusvelvollisuus  yhtiön hallintotapa  tiedotteiden jakelu ja kieli  listayhtiön kotivaltio  valvova viranomainen  Maksimi-/minimiharmonisaatio Transparenssidirektiivi

24 Tiedonantovelvollisuus I Tilinpäätös  tilinpäätöksen julkistamisaika: 4 kuukautta  tilinpäätöksen sisältö  tilinpäätösasiakirjat (IAS)  toimintakertomus  johtohenkilöiden vakuutus  tilintarkastuskertomus  Kaikki liikkeeseenlaskijat  ei kuitenkaan ”wholesale” velkakirjat Transparenssidirektiivi

25 Tiedonantovelvollisuus II Puolivuotiskatsaus  Puolivuotiskatsauksen julkistamisaika: 2 kuukautta  puolivuotiskatsauksen sisältö  lyhennetyt tilinpäätösasiakirjat (IAS)  ”väli-toimintakertomus”  johtohenkilöiden vakuutus  Osakkeen ja velkakirjan liikkeeseenlaskija  ei kuitenkaan ”wholesale” velkakirjat Transparenssidirektiivi

26 Tiedonantovelvollisuus III Neljännesvuositiedottamisen vaihtoehdot  Kvarttaalikatsaus (Q1 ja Q3)  ei tarkempaa sisältöä direktiivissä  ”Johdon väliraportti” (H1 ja H2 aikana)  verbaalinen selostus  Osakkeen liikkeeseenlaskija Transparenssidirektiivi

27 Tiedotteet I Tiedotteiden jakelu  Valvovalle viranomaiselle  voi julkistaa nettisivuillaan  Yhtiö itse  julkistaa: viivytyksetön pääsy kaikilla  toimittaa ”officially appointed mechanism” saatavaksi  oltava jakelukanava: tehokas jakelu EU-alueella Tiedotteiden varastointi ja verkottaminen  Jäsenvaltioiden luotava ”officially appointed mechanism”  ”tietovarasto” kaikkien saatavilla  Valvojien ”luotava” sähköinen verkko Transparenssidirektiivi

28 Tiedotteet II Tiedotteiden kieli  Listaus vain kotivaltiossa:  kotivaltion viranomaisen hyväksymä kieli  Listaus kotivaltiossa ja isäntävaltiossa  kotivaltion viranomaisen hyväksymä kieli ja  yhtiön valinnan mukaan isäntävaltion edellyttämä kieli tai englanti Listaus vain isäntävaltiossa  yhtiön valinnan mukaan isäntävaltion edellyttämä kieli tai englanti Transparenssidirektiivi

29 Valvova viranomainen Kotivaltio  osake + velkakirja alle 1.000 eur  rekisteröintivaltio  velkakirja vähintään 1.000 eur ja muut arvopaperit  joku listausvaltioista tai rekisteröintivaltio yhtiön valinnan mukaan  valinta voimassa 3 vuotta Valvova viranomainen: kotivaltion viranomainen Transparenssidirektiivi

30 IAS-siirtymä I IAS-asetus  1.1.2005 tai sen jälkeen alkavasta tilikaudesta lähtien yhtiön laadittava konsolidoitu tilinpäätös IAS- muotoon  jos tasepäivänä arvopaperi listattu säännellyllä markkinalla  listautuvan yhtiön ei tarvitse olla IAS-muodossa  huom. kuitenkin esitevaatimukset CESR:n suositus  vaikutus siirtymävaiheessa IAS-siirtymä

31 IAS-siirtymä II CESR:n suositus: tiedottamistapa  Vaiheittainen tiedottaminen:  neljä ajankohtaa, jotka muodostuvat tilinpäätöksistä ja osavuosikatsauksista  jokin muu tapa mahdollinen kuten erillinen tiedote  informaation tason säilyttävä samana  Siirtymäaikana säännöllinen tiedottaminen IAS-siirtymä

32 IAS-siirtymä III CESR:n suositus: tilinpäätös 2003  Kuvaus IFRS-standardien käyttöönottoprosessista ja sen vaiheesta  Voidaan kuvata periaatteita, joilla hallitaan operatiivisia ja muita siirtymästä aiheutuvia riskejä sekä mahdollisia liiketoimintaan vaikuttavia epävarmuustekijöitä  Keskeiset tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden muutokset:  riittävä varmuus IAS-siirtymä

33 IAS-siirtymä IV CESR:n suositus: tilinpäätös 2004  Määrällistä tietoa siirtymän vaikutuksista niin aikaisessa vaiheessa kuin mahdollista  kun yritys pystyy laskemaan vaikutukset luotettavasti  Täsmäytyslaskelmat IFRS 1 Ensimmäinen IFRS-standardien käyttöönotto mukaan IAS-siirtymä

34 IAS-siirtymä V CESR:n suositus: osavuosikatsaukset 2005  Osavuosikatsaukset suositellaan laadittavaksi  IAS 34:n mukaan tai  IFRS:n kirjaamis- ja arvostusperiaatteita noudattaminen Tilinpäätös 2005 IAS-muotoinen IAS-siirtymä

35 IAS-siirtymä VI CESR:n suositus: vertailutiedot  Suositellaan neljän sarakkeen lähestymistapaa, kun vertailutiedoista osa on aikaisemman tilinpäätös-normiston mukaisia: 2005200420042003 IFRSIFRSLocal LocalGAAP  IFRS- ja local GAAP -luvut voidaan antaa erillään toisistaan, mikäli mm. kaavat liian erilaiset IAS-siirtymä

36 IAS-siirtymä VII Esitedirektiivi siirtymävaiheessa:  Jos muutos tilinpäätösperiaatteissa  2/1 viimeistä tilinpäätöstä esitettävä seuraavan tilinpäätöksen laadintaperiaatteilla  tarvittaessa restatement  ei IAS-restatement 1.1.2004 aikaisemmalta kaudelta IAS-siirtymä