Yritysjuridiikan perusteet kesä 2016 Avoin yliopisto OTK, VT Kalle Kyläkallio.

Esitys aiheesta: "Yritysjuridiikan perusteet kesä 2016 Avoin yliopisto OTK, VT Kalle Kyläkallio."— Esityksen transkriptio:

1 Yritysjuridiikan perusteet kesä 2016 Avoin yliopisto OTK, VT Kalle Kyläkallio

2 A32A00130 Luennot ma 9.5, sali C-350, ke 11.5, sali C-350, to 12.5, sali C-350, ma 23.5, sali A-301 ja ti 24.5, sali A-401 Ensimmäinen ja viimeinen luento klo 16.15-20.00, muut klo 16.00-20.00 Ei läsnäolopakkoa Tentti edellyttää normaalia tentti-ilmoittautumista Tentit 2.6.2016, 4.8.2016 ja 13.9.2016 Tentin rakenne: 10 monivalintakysymystä ja 4 hyvin lyhyttä vastaustilaltaan rajoitettua esseekysymystä

3 A32A00130 Tenttivaatimus: koko oppikirja Oppikirja on luettava! Luennot kattavat vain osan tenttialueesta; moni tärkeä aihealue jää käsittelemättä Luennoilla ei jaeta mitään materiaalia

4 Luentojen aihealueet (ohjeellinen) Oikeussubjektit, oikeustoimet Omistusoikeus, sopimustekniikka, edustus Velka- ja maksusuhteet, saamisoikeuden lakkaaminen Yritystoiminta Avioliitto- ja jäämistöoikeus

5 Oikeussubjektit 1.Luonnolliset henkilöt vajaavaltaisuus edunvalvonta toimintakelpoisuuden rajoittaminen edunvalvontavaltuutus 2. Oikeushenkilöt syntyminen ja lakkaaminen

6 Oikeustoimet Tahdonilmaisu Yksipuoliset oikeustoimet (lahja, valtuutus, testamentti, irtisanominen) Kaksipuoliset oikeustoimet (sopimus) Vastikkeelliset oikeustoimet (kauppa, vaihto, vuokra) Vastikkeettomat oikeustoimet (lahja, laina, testamentti) Elossa olevien kesken (esim. kauppa) Kuoleman varalta (testamentti)

7 Sopimus Tahdonvaltainen (dispositiivinen oikeus) Pakottava (ehdoton oikeus) Tahdonilmaisu Sopimusvapaus Oikeustoimen ehdot Oikeustoimen muoto Sopimuksen syntyminen Tarjous (voimassaoloaika) Vastaus

8 Sopimus Tarjouksen saajan antaessa hyväksyvän vastauksen syntyy sopimus Tarjouksen ja vastauksen peruuttaminen Käsiraha Esisopimus, ehdollinen sopimus, aiesopimus Vakiosopimukset Oikeustoimen ehtojen tulkinta Pätemättömyysperusteet Sopimuksen purkaminen

9 Omistusoikeus ja sen saaminen Omistusoikeuden rajoitukset Omistusoikeuden suoja ja julkisuus (irtaimen esineen hallinta, kirjaukset) Yhteisomistusoikeus Alkuperäiset saannot (valtaus, yhdistäminen, valmistaminen) Johdannaiset saannot (kauppa, vaihto, lahja) Kumoavat saannot (vilpitön mieli, nautintasuoja, löytö, lunastus)

10 Irtaimen kauppa Kaupan lajeja Kaupan muoto ja sisältö Kaupan kohteen luovutus Myyjän ja ostajan velvollisuudet Vaaranvastuun siirtyminen Tavaran tuotto Oikeudellinen virhe Tavaran virhe Tavaran virheen seuraamukset

11 Irtaimen kauppa Seuraamukset tavaran luovutuksen viivästymisestä Yhteisiä säännöksiä myyjän sopimusrikkomuksen viivästymisestä Ostajan sopimusrikkomusten seuraamukset Ennakoitu sopimusrikkomus Kaupan purun ja uuden toimituksen vaikutukset Huolenpito tavarasta Vahingonkorvauksen määrä

12 Kiinteän omaisuuden kauppa Kiinteistön kauppa Kiinteistön hankkimisen rajoitukset Lainhuudatus

13 Sopimusoikeus Sääntelee vaihdantaa Ulkoistaminen lisännyt merkitystä Sopimusehdot liiketoimintavelvoitteita Sopimus vain välinen toteuttaa liiketoimet Vaihdantakustannusten optimointi Sopimuskumppanin tutkiminen

14 Sopimusprosessi 1.Liiketaloudellinen päätös 2.Verosuunnittelu 3.Sopimuksen tekeminen 4.Sopimuksen toteuttaminen 5.Kirjaukset

15 Edustus Edustuksen lajeja –Välitön/välillinen –Lakisääteinen/tahdonvaltainen Kelpoisuus ja toimivalta Erilaiset valtuuttamistavat Valtuutetun toiminta päämiehen puolesta Valtuutuksen lakkaaminen Eräiden tapahtumien vaikutus valtuutukseen

16 Edustus Prokura Toiminta ilman valtuutusta Asiamiessopimukset Eräitä keskeisiä asiamiessuhteita

17 Velka- ja maksusuhteet Velkojan oikeusasema Velallisen oikeusasema Korko Tavalliset velkakirjat Juoksevat velkakirjat –Velkojaolettama, saantosuoja, väitesuoja Asiakirjan kuolettaminen

18 Saamisoikeuden lakkaaminen Maksu –Maksuaika –Maksupaikka –Maksun suorittaminen oikealle velkojalle –Maksun täysimääräisyys –Maksun oikea laatu Kuitti ja velkakirjan palauttaminen Maksujen välitys Uudistaminen

19 Saamisoikeuden lakkaaminen Kuittaus –Saatavien molemminpuolisuus –Saatavien samanlaatuisuus ja perimiskelpoisuus –Poikkeuksia ja kuittaus konkurssissa Vanhentuminen –Vanhentumisaika ja sen alkamisajankohta –Vanhentumisen katkaiseminen –Vanhentumisen vaikutukset –Vanhentuminen yhteisvelkasuhteessa

20 Saamisen lakkaaminen Prekluusio Yhtyminen Perintä

21 Yritystoiminta Elinkeinovapaus Vapaat elinkeinot Ohjesääntöiset elinkeinot Yksinoikeus elinkeinon harjoittamiseen Yrittämisen muodon valinta Yksityinen elinkeinonharjoittaja (toiminimi)

22 Avoin yhtiö Syntyy rekisteröimisellä Jollei toisin ole sovittu, kullakin yhtiömiehellä oikeus: –osallistua hallintoon –edustaa yhtiötä –kielto-oikeus –tarkastaa kirjanpitoa Avoimen yhtiön veloista vastuussa: –Yhtiö sekä –Kukin yhtiömies koko omaisuudellaan Vastuu solidaarista

23 Kommandiittiyhtiö Syntyy rekisteröimisellä Yksi tai useampi vastuunalainen yhtiömies, joiden asema sama kuin avoimen yhtiön yhtiömiehen Yksi tai useampi äänetön yhtiömies, joka: a)sijoittanut yhtiöön pääomapanoksen b)vastaa yhtiön veloista vain panoksellaan c)ei oikeutettu osallistumaan yhtiön hallintoon

24 Osakeyhtiö Osakeyhtiö voi olla yksityinen tai julkinen osakeyhtiö Syntyy rekisteröinnillä Osakkeenomistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä osakkeenomistajan velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle Yhtiöllä on osakepääoma. Yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 2 500 euroa ja julkisen osakeyhtiön 80 000 euroa

25 Osakeyhtiö Yhtiön varoja voidaan jakaa vain siten kuin OYL:ssa säädetään Osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä, jollei OYL:ssa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin

26 Osakeyhtiö Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

27 Osakeyhtiö Yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiön toiminnasta. Yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa määräystä, joka on tämän lain tai muun lain pakottavan säännöksen taikka hyvän tavan vastainen.

28 Avioliitto-oikeus Avioliiton solmiminen Puolisoiden omaisuus Vallintarajoitukset Puolisoiden velat Puolisoiden väliset oikeustoimet Avio-oikeus Avioehtosopimus Avioero Ositus/omaisuuden erottelu Rekisteröity parisuhde

29 Jäämistöoikeus Perimysoikeus Perimysjärjestys Puolison perintöoikeus Perillisaseman menettäminen Lakiosa Ennakkoperintö ja suosiolahja Testamentin tekeminen Testamentin selvitysmenettely

30 Jäämistöoikeus Lesken jakamattomuussuoja Kuolinpesän hallinto Perunkirjoitus ja velkavastuu Perinnönjako