Hyvä hallintotapa (Corporate governance)

Esitys aiheesta: "Hyvä hallintotapa (Corporate governance)"— Esityksen transkriptio:

1 Hyvä hallintotapa (Corporate governance)

2 Mitkä ovat taustat? Corporate Governance on kehittynyt anglo- amerikkalaisessa yritysympäristössä, tavoitteena on ollut tehostaa listayhtiöiden hallintoa ja lisätä läpinäkyvyyttä = ”hyvä hallintotapa” Erityisesti USA:ssa ja U.K:ssa taustalla on ollut tarve säännellä johdon ja osakkeenomistajien välistä tasapainoa, manner-Euroopassa ja Pohjoismaissa paino on enemmän ollut tiedonsaannin lisäämisessä ja toiminnan tehostamisessa Euroopassa ensimmäiset CG-koodit valmisteltiin luvulla (U.K.)

3 Mistä on kysymys? Yhtiön johtamisen kontrolli ja ohjaaminen
Yhtiön toimielinten välinen työnjako ja suhteet Teemoja Päätöksenteko: yhtiökokous ja hallitus Johdon valinta ja keskeiset nimitykset Palkitseminen ja etuisuudet Yhtiön valiokunnat: tarkastus-, nimitys-, palkitsemis- Sisäpiiriasiat ja kontrolli Tilintarkastus, sisäisen tarkastuksen toiminnot Tiedottaminen

4 Milloin erityisesti puheena?
Suurten ”kuprujen” ilmetessä KV-tapaukset 2000-luvulla: Enron ja WorldCom (USA) Parmalat (Italia) Suomessa verrattavissa: case Jippii Group Talouden voimakkaissa murrostilanteissa Finanssikriisi Euroopan ”rahoitus- ja valuuttakriisi” 2011 Uutta pakottavaa lainsäädäntöä esitettäessä Yritysten intressit: ns. soft law

5 Jippii… Laaja kokonaisuus, joka ajoittuu 2000-luvun alkuun, lopulliset tuomiot vuonna , kohteina: Kirjanpito ja tilinpäätökset, oikeellisuus Operatiivisen johdon ja hallituksen antama kuva taloudesta Tiedottamisen antama kuva Johdon omat kaupat yhtiön osakkeilla (sisäpiiri) Hovioikeuden tuomio: , kaikkiaan 15 tuomittua; hallituksen jäsenet, ylin johto ja päätilintarkastaja (mm. arvopaperimarkkinoita koskeva tiedottamisrikos, sisäpiiritiedon väärinkäyttö, kp-rikos) Hovioikeuden pääkäsittely kesti lähes 3,5 kuukautta ja asiakirja-aineistoa kertyi yli sivua. Hovioikeuden pääkäsittelyssä kuultiin asianosaisina ja todistajina 61 henkilöä, hovioikeuden tuomion pituus on yli 300 sivua. Korkein oikeus : ei muutoksenhakulupaa, tuomio lainvoimainen.

6 Miten sijoittuu ”normistossa”?
2011 Corporate Governance rakentuu kaikissa maissa lainsäädännön varaan Suomessa tärkeimpinä osakeyhtiölaki ja arvopaperimarkkinalaki CG-koodeissa säännellään menettelyt, jotka edellytetään käytettävän lain lisäksi, ”best practise” Koodit perustuvat lähes kaikkialla ”Comply or Explain” - periaatteeseen: tavoitteena on joustavuus, yhtiöiden erilaisuuden huomioonottaminen Sijoittajat ja muut yhtiön sidosryhmät arvioivat ja tekevät johtopäätöksiä yhtiön linjan perusteella PVainio

7 Suhde lainsäädäntöön (karkea)
2011 EU-laki EU Company law (directives) Markets in Financial Instruments Directive (MiFID) FI-laki Osakeyhtiölaki Arvopaperimarkkinalaki CG 1. suositus 1997  2003  2008  2010 Hyvät toimintakäytänteet, lain täydentäjä PVainio

8 Osakeyhtiön toimielimet (OYL)
Yhtiökokous tilinpäätös yhtiöjärjestysmuutokset hallituksen jäsenet, tilintarkastaja osakepääoman muutokset voitonjako Yhtiökokous Hallitus Toimitusjohtaja Hallintoneuvosto Hallitus toimintasuunnitelmat, budjetti isot toimintainvestoinnit isot laina- ja rahoituspäätökset henkilöstölinjaukset, johto välikatsaukset, raportit, toimintak. Toimitusjohtaja lyhyen aikavälin suunnitelmat avaintyöntekijät, rekrytointi käteisvarojen hoito, sijoitukset sopimukset (työnjako) hallituksen päät. toimeenpano PVainio

9 Arvopaperimarkkinalain säännöt
2011 Pörssiyhtiön raportointivelvoitteet Säännöllinen tiedonantovelvollisuus: vuosikatsaus, osavuosikatsaukset Jatkuva tiedonantovelvollisuus: kaikki arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavat seikat Mukana operatiiviseen johtamiseen liittyvää informaatiota, mm. Hallituksen ja johdon kokoonpano, muutokset Toimintakertomus Liiketoiminta-aluekohtaiset raportit Henkilöstöraportit (luvut, kehitys, toimet)

10 CG Suomessa Suomen uudistettu Corporate Governance –koodi 15.6.2010
2011 Suomen uudistettu Corporate Governance –koodi Koodi voimaan Tavoitteena on yhtenäistää listayhtiöiden toimintatapoja ja sijoittajille annettavaa tietoa sekä lisätä avoimuutta hallintoelimistä, johdon palkkioista ja yhtiön palkitsemisjärjestelmistä Koodi on osa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä Koodissa on 55 suositusta Löydät koodin: Arvopaperimarkkinayhdistys r.y.: ”Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi”

11 ”Noudata tai selitä” 2011 Koodi on laadittu noudatettavaksi ns. Comply or Explain –periaatteen (noudata tai selitä -periaate) mukaisesti siten, että yhtiön tulee noudattaa koodin kaikkia suosituksia. Yhtiö voi kuitenkin poiketa yksittäisestä suosituksesta, jolloin sen on selostettava poikkeaminen ja sen perustelut = koodin noudattamista on sekin, että yhtiö poikkeaa yksittäisistä suosituksista Yhtiön on kerrottava koodin noudattamisesta ja koodista poikkeamisesta perusteluineen internetsivuillaan ja vuosittaisessa selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästään

12 Muutamia oleellisimpia kohtia
2011 Hallinnointikoodin pohjalta: Hallituksen kokoonpano ja toiminta Palkitseminen: periaatteet ja läpinäkyvyys Sisäinen kontrolli ja sisäpiiri Tiedottaminen, läpinäkyvyys

13 Hallituksen päätehtävät
2011 Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, hyväksyy yhtiön strategiset tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan. Hyvän hallinnointitavan mukaan hallitus huolehtii myös siitä, että yhtiö vahvistaa toiminnassaan noudatettavat arvot.

14 Hallituksen kokoonpano (1)
2011 Hallinnointikoodi, suositus 9: ”Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituksen kokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Kokoonpanossa tulee ottaa huomioon yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksessa on oltava molempia sukupuolia.” PVainio

15 Miten toteutuu pörssiyhtiöissä?
(Lähde: NASDAQOMX 2011)

16 Hallituksen kokoonpano (2)
2011 Hallituksen on arvioitava jäsentensä riippumattomuus ja ilmoitettava, ketkä heistä ovat riippumattomia Yhtiöstä (enemmistö oltava) ja merkittävistä osakkeenomistajista (min. 2 jäs.) Riippumattomuuden estää mm. Työ- ja/tai toimisuhde yhtiöön Palvelu- tai konsultointisuhde (vähäistä suurempi korvaus) Johdossa yhtiössä, merkittävä jolla asiakkuus-, toimittajuus- tai muu suhde viimeisen vuoden aikana Tilintarkastajana toimiminen viimeisen kolmen vuoden aikana

17 Hallitus: riippumattomuus käytännössä (Lähde: NASDAQOMX 2011)
PVainio

18 Hallituksen toiminnan suunnittelu
2011 Hallinnointikoodi, suositus 5: Tehokas hallitustyöskentely edellyttää, että hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet määritellään kirjallisesti työjärjestyksessä. Työjärjestyksestä saatavien tietojen perusteella osakkeenomistajat voivat arvioida hallituksen toimintaa.

19 Hallituksen tiedonsaanti
2011 Hallinnointikoodi, suositus 13: Yhtiön on annettava hallitukselle riittävät tiedot yhtiön toiminnasta. Hallitus tarvitsee tehtävänsä hoitamista varten tietoja yhtiön rakenteesta, liiketoiminnasta ja markkinoista, ja hallitukselle on annettava tietoja yhtiön toiminnasta yhtiön käytännön mukaisesti Lisäksi uusi hallituksen jäsen tulee perehdyttää yhtiön toimintaan.

20 Hallituksen jäsenten aktiivisuus
2011 Hallinnointikoodi, suositus 6: Yhtiön on ilmoitettava tilikauden aikana pidettyjen hallituksen kokousten lukumäärä sekä jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin. Kokousten lukumäärää ja jäsenten osallistumista koskevien tietojen perusteella osakkeenomistajat voivat arvioida hallitustyöskentelyn tehokkuutta. Jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin voidaan ilmoittaa henkilökohtaisena osallistumisena tai jäsenten keskimääräisenä osallistumisena.

21 Hallituksen toiminnan arviointi
2011 Hallinnointikoodi, suositus 7: Hallituksen on arvioitava vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Arviointi voidaan toteuttaa sisäisenä itsearviointina tai käyttämällä ulkopuolista arvioijaa. Yhtiön sisällä hallitus raportoi toiminnastaan yhtiökokoukselle  päätös vastuuvapaudesta ja arviointi kokoonpanosta seuraavalle toimikaudelle

22 Hallituksen toiminnan läpinäkyvyys (Lähde: NASDAQOMX 2011)

23 Hallituksesta ilmoitettavat tiedot
2011 Hallinnointikoodi, suositus 16: Yhtiön on ilmoitettava hallituksen jäsenistä nimi ja syntymävuosi koulutus päätoimi ja keskeinen työkokemus hallituksen jäsenyyden alkamisaika keskeisimmät luottamustehtävät hallituksen jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä ja yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä.

24 Informaatio hallituksen jäsenistä (Lähde: NASDAQOMX 2011)
PVainio

25 Palkitseminen, periaatteet
2011 Toimiva ja kilpailukykyinen palkitseminen on olennainen väline parhaan mahdollisen johdon palkkaamiseksi yhtiöön. Pyritään myös lisäämään yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja muun johdon motivaatiota toimia yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti Tukee strategian toteutumista sekä pitkän aikavälin tuloksellisuutta Yhtiön johdon palkitsemisen tulee olla oikeassa suhteessa yhtiön kehityksen ja pitkän aikavälin arvonmuodostuksen kanssa.

26 Palkitseminen, periaatteet (2)
2011 Palkitsemisen sitominen suoritus- ja tuloskriteereihin ja niiden toteutumisen seuranta lisäävät luottamusta. Palkitsemiseen kuuluvat mm. kiinteä ja muuttuva palkka ja palkkio, osake- ja osakeperusteiset palkitsemisjärjestelmät, eläkejärjestelyt sekä irtisanomisen perusteella mahdollisesti maksettavat korvaukset.

27 Palkitsemisen dokumentointi ja päätöksentekojärjestys
2011 Hallinnointikoodi, suositus 39: Palkitsemisjärjestelmien pääperiaatteet: on laadittava kirjallisesti ja niiden tulee olla sisällöltään mahdollisimman selkeät kiinteiden ja muuttuvien palkan ja palkkioiden osien tulee olla tarkoituksenmukaisessa suhteessa toisiinsa määritellään se aika, jolta asetettujen suoritus- ja tuloskriteerien täyttyminen arvioidaan voi edellyttää, että ansaintajaksolta saatu palkkio on käytettävissä vasta tietyn ajan kuluttua ansaintajakson jälkeen (sitouttamisjakso)

28 Palkitsemisperiaatteet listayhtiöissä (Lähde: NASDAQOMX 2011)
PVainio

29 Hallituksen palkitseminen
2011 Hallinnointikoodi, suositus 41 Yhtiön on selostettava kunkin hallituksen jäsenen palkkiot ja muut taloudelliset etuudet hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä sekä muista mahdollisista tehtävistä tilikaudelta. Osakkeenomistajat voivat arvioida palkitsemisen määrää suhteessa ”performanssiin” Avoin tiedottaminen helpottaa myös eri yhtiöiden maksamien palkkioiden ja muiden etuuksien vertailua

30 Hallituspalkkion maksaminen osakkeina
2011 Hallinnointikoodi, suositus 42: Hallituksen jäsenten osakeomistus edistää hyvää hallinnointia. Hallitus- ja valiokuntapalkkiot osittain tai kokonaan osakkeina Yhtiö voi edellyttää että hallituksen jäsen pitää omistuksessaan palkkiona saamansa osakkeet tai osan niistä hänen hallitusjäsenyytensä ajan Tai esimerkiksi lyhyemmällä ajallisella sidonnalla, kuten ”osakkeet on säilytettävä omistuksessa vähintään 6 kk”

31 Hallituspalkkion maksaminen osakkeina (2)
2011 Hallinnointikoodi, suositus 43: Osakeperusteisten palkitsemisjärjestelmien käyttö ulkopuolisten hallituksen jäsenten palkitsemisessa ei ole pääsääntöisesti perusteltua. Voi heikentää hallituksen valvontavelvollisuuden toteuttamista ja saattaa aiheuttaa eturistiriitoja. Hallinnointikoodi, suositus 44: Yhtiön tulee selostaa kullekin hallituksen jäsenelle hallitus- tai valiokuntatyöskentelystä palkkiona maksettujen osakkeiden määrä muiden palkkioiden ja taloudellisten etuuksien tapaan.

32 Hallituksen palkkioiden näkyvyys (Lähde: NASDAQOMX 2011)
PVainio

33 Toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitseminen
2011

34 Toimitusjohtajan toimisuhdetta koskevat tiedot
2011 Hallinnointikoodi, suositus 45: Selostuksessa on esitettävä Palkkojen ja palkkioiden jakautuminen kiinteään ja muuttuvaan osaan sekä Keskeiset tiedot Palkan ja palkkioiden muuttuvien osien määräytymisestä Osake- ja osakeperusteisista palkitsemisjärjestelmistä sekä Mahdollisista lisäeläkkeistä. Hallinnointikoodi, suositus 46: Yhtiön on selostettava seuraavat toimitusjohtajan toimisuhteeseen kuuluvat taloudelliset etuudet: Palkat ja muut etuudet tilikaudelta Tilikauden aikana palkkioksi saadut osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet Eläkeikä sekä eläkkeen ja mahdollisen lisäeläkkeen määräytymisperusteet sekä Irtisanomisaikaa, irtisanomisajan palkkaa ja muita mahdollisia irtisanomisen perusteella maksettavia korvauksia koskevat ehdot Irtisanomisajan palkka ja muut mahdolliset korvaukset eivät yhteenlaskettuna saa yleensä ylittää kahden vuoden kiinteää palkkaa vastaavaa määrää.

35 Eläke ja irtisanomisaika piilossa?
2011 PVainio

36 Sisäinen valvonta, riskien hallinta ja sisäinen tarkastus
2011 Sisäisen valvonnan ja riskien hallinnan tavoitteena on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista, informaatio luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan. Yhtiön toiminnalle, toimialalle ja ajanjaksolle tyypillisten riskien tunnistaminen arvioiminen ja Seuranta Hallinnointikoodi, suositus 49: Yhtiön on selostettava hallituksen tietoon tulleita merkittävimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä sekä periaatteet, joiden mukaan riskienhallinta on järjestetty. Hallinnointikoodi, suositus 50: Yhtiön on selostettava, miten sisäisen tarkastuksen toiminto on yhtiössä järjestetty.

37 Riskienhallinta vs. riskien kuvaus (Lähde: NASDAQOMX 2011)
PVainio

38 Yhtiön sisäpiirihallinto
2011 Hallinnointikoodi, suositus 51: Yhtiön on noudatettava Helsingin pörssin sisäpiiriohjetta ja selostettava sisäpiirihallintonsa keskeiset menettelytavat. Sisäpiiriläisyyden piirissä olevat, kontrolli Sisäpiirirekisterien jatkuva ylläpito Neuvonta ja koulutus sisäpiiriasioissa Tulkintakysymysten ratkaisu ennakolta! PVainio

39 Lopuksi: yhteenvetoa 2011 Hallinnointikoodi on listayhtiöiden johdon organisoinnin, palkitsemisen ja omistajakontrollin yhteinen työkalu Yhtenäistää hyviä käytänteitä Antaa eväät yhtiöiden vertailulle Asettaa ”mittatikun” saman alan kasvaville ei-listatuille yhtiöille On ns. itsesääntelyä, jolla osaltaan voidaan välttää ”kovan” lainsäädännön joustamattomuus (vrt. noudata tai selitä vs. noudata ehdottomasti sanktioiden uhalla) Kansainvälinen ja jatkuvasti kehittyvä alue: esim. EU:n Green paper ” The EU corporate governance framework” (2011) valmisteilla

40 Lisää tietoa esim… Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (Corporate Governance) 2010 ndregulations/ Pohjoismaisen pörssin säännöt, mm. tiedottamissäännöt, sisäpiiriohjeet ja CG- ohjeisto Muutamia suomalaisia Benchmark-yhtiöitä:

41 Linkkejä: Ahlström: Elisa: Finnair: Huhtamäki: Kesko: Kone: Outokumpu: Governance/Pages/Corporate-Governance.aspx Pohjola: johto/hallintoperiaatteet?id=336400&srcpl=8 Ramirent: Sanoma: Stockmann: D0CAC09C6 Talvivaara: Tieto: Tikkurila: UPM-Kymmene: YIT: