KOKEMUKSIA LISTAYHTIÖIDEN CORPORATE GOVERNANCE - SUOSITUKSESTA KÄYTÄNNÖSSÄ  J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys.

Esitys aiheesta: "KOKEMUKSIA LISTAYHTIÖIDEN CORPORATE GOVERNANCE - SUOSITUKSESTA KÄYTÄNNÖSSÄ  J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys."— Esityksen transkriptio:

1 KOKEMUKSIA LISTAYHTIÖIDEN CORPORATE GOVERNANCE - SUOSITUKSESTA KÄYTÄNNÖSSÄ  J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys

2 1) Listayhtiöiden Corporate Governance -suositus  J. Wahlroos 18.4.2005

3 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys LISTAYHTIÖIDEN CORPORATE GOVERNANCE -SUOSITUS •HEXin, Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton työryhmä antoi suosituksensa joulukuussa 2003 •suositus sisältää 57 erillistä kohtaa ja se on liitetty osaksi Helsingin Pörssin sääntöjä •taustalla corporate governance –asioiden kasvanut merkitys osakkeenomistajille •tavoitteena listayhtiöiden toimintatapojen yhtenäistäminen, läpinäkyvyyden parantaminen ja tiedottamisen tehostaminen

4 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys •suositusta noudatettava ”Comply or Explain” –periaatteen mukaisesti •voimaantulo 1.7.2004 •yhtiökokouksen päätöstä edellyttävät muutokset voidaan tehdä kevään 2005 yhtiökokouksessa

5 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Suosituksen kiitosta saaneet kohdat: •”Comply or Explain” –periaate (Johdanto) •hallituksen jäsenten riippumattomuuden korostaminen (suositus 17) •tehostunut tiedonsaanti ja tiedonhaku (suositus 55) •ajantasaistunut tiedonsaanti (suositus 56)

6 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Suosituksen kritiikkiä saaneet kohdat: •hallintoneuvoston olemassaolon salliminen (suositus 5) •toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan roolien yhdistämisen salliminen erityisissä olosuhteissa (suositus 40) •hallituksen jäsenten valinnan valmistelu hallituksen nimitysvaliokunnan tehtävänä (suositus 31) •tilintarkastajan valinnan valmistelu hallituksen tai tarkastusvaliokunnan tehtävänä (suositus 53)

7 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Kommentit: •suositus laadittu ”Comply or Explain” -periaatteen mukaisesti mutta niin, että sitä noudatettava kokonaisuudessaan. Jos yhtiö poikkeaa suosituksesta, ilmoitettava poikkeaminen ja poikkeamisen syy •suosituksen mukaan tietyt CG-tiedot on esitettävä (”selostettava” tai ”ilmoitettava”) ainakin vuosikertomuksessa ja Internet–sivuilla •suositus koskee kaikkia listayhtiöitä, myös niitä, joissa valtiolla tai perheellä on osake-enemmistö

8 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys •Keskuskauppakamarin joulukuussa 2004 listaamattomille yhtiöille tekemän kyselyn mukaan 65 % vastanneista kiinnostunut listaamattomille yrityksille tarkoitetusta Corporate Governance – suosituksesta  Keskuskauppakamari asettanut työryhmän selvittämään suosituksen tarpeellisuutta  työryhmä jättää ehdotuksensa tarpeellisuudesta 30.8.2005 mennessä

9 2) PwC:n tutkimus Corporate Governance -tietojen esittämisestä listayhtiöissä  J. Wahlroos 18.4.2005

10 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys - Päälistan yhtiöitä 99 - 82%:lla internet-sivut CG:n osalta ajan tasalla -> näistä 27 %:lla ulkomainen omistus yli 30 % -> näistä 11 %:lla ulkomainen omistus yli 50 % -> näistä 5 %:lla SEC-listaus - 18 %:lla vuosikertomus 2004 ilmestymättä ja CG sivut tämän takia päivittämättä -> nämä jätetty pois tutkimuksesta PWC:N TUTKIMUS CORPORATE GOVERNANCE –TIETOJEN ESITTÄMISESTÄ LISTAYHTIÖISSÄ •PwC kävi läpi CG-tietojen esittämisen Päälistan yhtiöiden vuosikertomuksissa ja internet-sivuilla tilanteesta 31.3.2005:

11 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys  vuosikertomuksen valmistuminen ohjaa Internet-sivujen päivittämistä. Toteutuuko suosituksen tarkoittama ajantasainen tiedottaminen internet-sivujen kautta?

12 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Corporate Governance Statement (suositus 55): •Corporate Governance Statement sisältää yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevat tiedot •näitä ovat mm: -tieto listayhtiöiden CG-suosituksen noudattamisesta sekä mahdollisista poikkeamista ja niiden syistä -yhtiökokous -yhtiöjärjestys -hallitus ja hallintoneuvosto -toimitusjohtaja ja muu johto -tilintarkastaja TIEDOTTAMINEN

13 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys •tiedot on esitettävä asiakokonaisuuksittain internet-sivuilla ja soveltuvin osin vuosikertomuksessa •tutkimuksen mukaan (yhtiöt, joiden internet-sivut CG:n osalta ajan tasalla): • 96 % antoi Internet-sivuilla selvityksen => kahdella ei selvitystä suosituksen edellyttämässä muodossa => yksi yhtiö laiminlöi suosituksen noudattamisen kaikilta osin

14 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys •selostettuja poikkeamisen syitä olivat mm.: -hallintoneuvoston toimivalta, joka poikkesi suosituksesta -nimitysvaliokunnan kokoonpano, joka poikkesi suosituksesta -toiminta muun maan lakien mukaan -vasta kevään 2005 yhtiökokouksessa tehtävät päätökset => poikkeamisen syyt asianmukaisia •ulkomaisen omistuksen määrällä ei vaikutusta suosituksen noudattamiseen  pääosa yrityksistä antanut suosituksen mukaisen selvityksen

15 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Hallintoneuvostoa koskevat tiedot (suositus 6): • yhtiön selostettava hallintoneuvoston tehtävät ja toimintaperiaatteet sekä hallintoneuvoston jäsenten palkitsemisperiaatteet HALLINTONEUVOSTO • tutkimuksen mukaan 7 yhtiöllä oli hallintoneuvosto ja niistä annettiin selostus vuosikertomuksissa ja internet-sivuilla

16 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys •kun ulkomainen omistus yli 50 %, ei hallintoneuvostoja  hallintoneuvostoista annettu suosituksen mukainen selvitys

17 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Hallituksen työjärjestys (suositus 7): •hallituksen laadittava toimintaansa varten kirjallinen työjärjestys, jonka keskeinen sisältö selostettava HALLITUS • tutkimuksen mukaan: - 63 % antoi vuosikertomuksessa selvityksen - 77 % antoi internet-sivuilla selvityksen => osa mainitsi, että työjärjestys on, mutta ei selostanut sisältöä

18 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys •kun ulkomainen omistus yli 50 %, suositusta noudatetaan kattavimmin  1/3:lla yrityksistä puuttuu suosituksen mukainen selvitys

19 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Hallituksen kokoukset (suositus 8): •hallituksen ilmoitettava tilikauden aikana pidettyjen hallituksen kokousten lukumäärä sekä jäsenten keskimääräinen osallistuminen hallituksen kokouksiin • tutkimuksen mukaan: - 93 % antoi vuosikertomuksessa selvityksen - 90 % antoi internet-sivuilla selvityksen => yhdellä: jäsenet osallistuivat ”muutamaa poikkeusta lukuun ottamatta”

20 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys •ulkomaisen omistuksen määrällä ei vaikutusta suosituksen noudattamiseen  pääosa yrityksistä antanut suosituksen mukaisen selvityksen

21 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Riippumattomuuden arviointi (suositus 18): •hallituksen arvioitava jäsentensä riippumattomuus ja ilmoitettava, ketkä heistä katsottu riippumattomiksi • tutkimuksen mukaan: - 74 % antoi vuosikertomuksessa selvityksen - 81 % antoi internet-sivuilla selvityksen -> osa mainitsi arvioinnin puuttumisen syyksi kevään yhtiökokouksen 2005 -> osa kommentoi koko hallitusta, ei yksittäisiä henkilöitä

22 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys •ulkomaisen omistuksen määrällä ei vaikutusta suosituksen noudattamiseen  1/4:lla yrityksistä puuttuu suosituksen mukainen selvitys

23 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Hallituksen jäsenistä ilmoitettavat tiedot (suositus 19): •yhtiön ilmoitettava hallituksen jäsenistä yksilöidyt henkilö – ja omistustiedot • tutkimuksen mukaan: - 78 % antoi vuosikertomuksessa selvityksen - 74 % antoi internet-sivuilla selvityksen -> osalla jäsenten keskeinen työkokemus puuttuu -> pääosalla omistusta koskevat tiedot kattavat

24 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys •ulkomaisen omistuksen määrällä ei vaikutusta suosituksen noudattamisessa  1/4:lla yrityksistä suosituksen mukainen selvitys puutteellinen

25 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Valiokunnan työjärjestys (suositus 23): •hallituksen vahvistettava valiokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet kirjallisessa työjärjestyksessä, jonka pääkohdat selostettava HALLITUKSEN VALIOKUNNAT • tutkimuksen mukaan (yhtiöt, joilla valiokuntia): - 19 % antoi vuosikertomuksessa selvityksen - 28 % antoi internet-sivuilla selvityksen -> osa mainitsi, että työjärjestys on, mutta ei selostanut sisältöä

26 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys •kun ulkomainen omistus yli 30 % / 50 %, suositusta noudatetaan kattavimmin  4/5:lla yrityksistä suosituksen mukainen selvitys puutteellinen

27 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Valiokunnan kokoukset (suositus 24): •yhtiön ilmoitettava tilikauden aikana pidettyjen valiokunnan kokousten lukumäärä •kun ulkomainen omistus yli 50 %, suositusta noudatetaan kattavimmin • tutkimuksen mukaan (yhtiöt, joilla valiokuntia): - 83 % antoi vuosikertomuksessa selvityksen - 70 % antoi internet-sivuilla selvityksen  1/4:lla yrityksistä puuttuu suosituksen mukainen selvitys

28 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Valiokunnan kokoonpano (suositus 26): •yhtiön ilmoitettava valiokunnan kokoonpano •kun ulkomainen omistus yli 50 %, suositusta noudatetaan kattavimmin • tutkimuksen mukaan (yhtiöt, joilla valiokuntia): - 91 % antoi vuosikertomuksessa selvityksen - 96 % antoi internet-sivuilla selvityksen  pääosa yrityksistä antanut suosituksen mukaisen selvityksen

29 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Toimitusjohtajasta ilmoitettavat tiedot (suositus 39): •yhtiön ilmoitettava toimitusjohtajasta yksilöidyt henkilö– ja omistustiedot (samat tiedot kuin hallituksen jäsenistä) • tutkimuksen mukaan: - 44 % antoi vuosikertomuksessa selvityksen - 59 % antoi internet-sivuilla selvityksen -> osalla keskeinen työkokemus puuttuu -> osalla keskeiset luottamustehtävät puuttuvat -> pääosalla omistusta koskevat tiedot kattavat TOIMITUSJOHTAJA

30 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys •SEC-yhtiöillä tietojen anto selvästi kattavinta  1/2:lla yrityksistä suosituksen mukainen selvitys puutteellinen

31 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Johdon organisaatio (suositus 41): •yhtiön selostettava johdon organisaatio. Mikäli yhtiössä on johtoryhmä, yhtiön selostettava johtoryhmän kokoonpano, tehtävät sekä jäsenten vastuualueet • tutkimuksen mukaan: - 96 % antoi vuosikertomuksessa selvityksen - 97 % antoi internet-sivuilla selvityksen MUU JOHTO

32 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys •ulkomaisen omistuksen määrällä ei vaikutusta suosituksen noudattamiseen  pääosa yrityksistä antanut suosituksen mukaisen selvityksen

33 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Johtoryhmän jäsenistä ilmoitettavat tiedot (suositus 42): •yhtiön ilmoitettava johtoryhmän jäsenten henkilö- ja omistustiedot • tutkimuksen mukaan: - 49 % antoi vuosikertomuksessa selvityksen - 61 % antoi internet-sivuilla selvityksen -> osalla keskeinen työkokemus puuttuu -> osalla keskeiset luottamustehtävät puuttuvat

34 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys •ulkomaisen omistuksen määrällä ei vaikutusta suosituksen noudattamiseen  1/2:lla yrityksistä suosituksen mukainen selvitys puutteellinen

35 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Hallituksen jäsenten palkkiot ja muut etuudet (suositus 43): •yhtiön ilmoitettava hallituksen jäsenten palkkiot ja muut etuudet hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä tilikaudelta • tutkimuksen mukaan: - 93 % antoi vuosikertomuksessa selvityksen - 89 % antoi internet-sivuilla selvityksen -> osalla hallituksen palkkiot yhteissummana PALKITSEMINEN

36 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys •SEC-yhtiöillä tietojen anto selvästi kattavinta  pääosa yrityksistä antanut suosituksen mukaisen selvityksen

37 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Hallituksen jäsenten keskimääräiset palkkiot vuonna 2004: • tutkimuksen mukaan: (vuosipalkkio, euroa)Jäsen Varapj.Puh.joht. Ulkom. om. alle 30 %20 000 23 000 48 000 Ulkom. om. yli 30 %32 000 56 000 61 000 Keskimäärin23 000 33 000 52 000 SEC-yhtiöt75 000 90 000126 000

38 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Toimisuhdetta koskevat tiedot (suositus 48): •yhtiön selostettava tietyt toimitusjohtajan ja hallituksen päätoimisen puheenjohtajan toimisuhteeseen kuuluvat edut •SEC-yhtiöillä tietojen anto selvästi kattavinta • tutkimuksen mukaan: - 83 % antoi vuosikertomuksessa selvityksen - 77 % antoi internet-sivuilla selvityksen  1/4:lla yrityksistä suosituksen mukainen selvitys puutteellinen

39 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Toimitusjohtajan keskimääräinen palkka vuonna 2004: • tutkimuksen mukaan: (vuosipalkka + lisät, euroa) Ulkom. om. alle 30 %320.000 Ulkom. om. yli 30 %500.000 Keskimäärin370.000 SEC-yhtiöt900.000

40 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Riskienhallinnan järjestäminen (suositus 50) •yhtiön selostettava periaatteet, joiden mukaan riskienhallinta järjestetty • tutkimuksen mukaan: - 95 % antoi vuosikertomuksessa selvityksen - 91 % antoi internet-sivuilla selvityksen SISÄINEN VALVONTA, RISKIENHALLINTA JA SISÄINEN TARKASTUS

41 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys •ulkomaisen omistuksen määrällä ei vaikutusta suosituksen noudattamiseen  pääosa yrityksistä antanut suosituksen mukaisen selvityksen

42 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Sisäinen tarkastus (suositus 51) •yhtiön selostettava, miten sisäisen tarkastuksen toiminto yhtiössä järjestetty •kun ulkomainen omistus yli 30 % / 50 %, suositusta noudatetaan kattavimmin • tutkimuksen mukaan: - 78 % antoi vuosikertomuksessa selvityksen - 86 % antoi internet-sivuilla selvityksen  1/4:lla yrityksistä puuttuu suosituksen mukainen selvitys

43 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Helsingin Pörssin sisäpiiriohjeen noudattaminen (suositus 52) •yhtiön noudatettava Helsingin Pörssin sisäpiiriohjetta ja selostettava sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat • tutkimuksen mukaan: - 96 % antoi vuosikertomuksessa selvityksen - 96 % antoi internet-sivuilla selvityksen SISÄPIIRIHALLINTO

44 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys •kun ulkomainen omistus yli 50 %, suositusta noudatetaan kattavimmin  pääosa yrityksistä antanut suosituksen mukaisen selvityksen

45 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Tilintarkastajan palkkiot ja tilintarkastukseen liittymättömät palvelut (suositus 54) •yhtiön ilmoitettava tilintarkastajan palkkiot tilikaudelta. Jos tilintarkastajalle maksettu palkkioita tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista, nämä palkkiot mainittava erikseen • tutkimuksen mukaan: - 89 % antoi vuosikertomuksessa selvityksen - 85 % antoi internet-sivuilla selvityksen TILINTARKASTUS

46 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys •ulkomaisen omistuksen määrällä ei vaikutusta suosituksen noudattamiseen  pääosa yrityksistä antanut suosituksen mukaisen selvityksen

47 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys Tilintarkastuspalkkio vuonna 2004: • tutkimuksen mukaan: (vuosipalkkio, euroa)tilintarkastus muut Ulkom. om. alle 30 % 500 000 275 000 Ulkom. om. yli 30 %1 000 000 800 000 Keskimäärin 700 000 425 000 SEC-yhtiöt2 850 0002 800 000

48 3) Corporate Governance –tietojen esittämisen kehittämistarpeita  J. Wahlroos 18.4.2005

49 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys 1) Internet-sivujen aktiivisempi käyttö •suosituksen tiedottamista koskevassa osassa korostetaan internet- sivujen käyttöä ja sitä, että tämän avulla sijoittajat saavat ”viimeisintä tietoa yhtiöstä” • PwC:n tutkimus osoitti, että useat CG-tiedot päivitetty internet-sivuille vasta vuoden 2004 vuosikertomuksen valmistumisen jälkeen CORPORATE COVERNANCE –TIETOJEN ESITTÄMISEN KEHITTÄMISTARPEITA

50 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys •osalla edelleen paljon vuoden 2003 tietoa internet-sivuilla  Internet-sivut tulisi ottaa CG-tietojen osalta aktiivisempaan käyttöön

51 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys 2) Esitettävien CG-tietojen kattavuuden lisääminen •suosituksen johdannossa korostetaan, että osakkeenomistajille esitettävät tiedot (”selostettavat” tai ”ilmoitettavat”) esitettävä vuosikertomuksessa ja internet-sivuilla •PwC:n tutkimuksen mukaan - selostukset hallituksen ja valiokuntien työjärjestyksistä puuttuivat useilta (1/3:lta ja 4/5:lta) - selostukset hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja johtoryhmän henkilö- ja omistustiedoista useilla puutteelliset (1/4:lla, 1/2:lla ja 1/2:lla) - hallituksen jäsenten riippumattomuutta, valiokuntien kokouksia, toimitusjohtajan etuja ja sisäistä tarkastusta koskevat selostukset puuttuivat useilta (1/4:lta)

52 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys •tiedot vuosikertomuksissa ja internet-sivuilla pääosalla yhtä kattavia •ulkomaisen omistuksen noustessa yli 50 prosentin, tietojen anto selvästi kattavinta  esitettävien CG-tietojen kattavuutta tulisi lisätä

53 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys 3) Sijoittajien päätöksenteon kannalta tärkeän tiedon lisääminen CASE: RISKIENHALLINNAN JÄRJESTÄMINEN • PwC:n tutkimuksen mukaan: - 95 % selostaa riskienhallinnan järjestämistä • suuri osa keskittyy rahoitusriskeihin ja vakuutettaviin riskeihin. Joillakin toimialoilla selostetaan raaka-aineriskejä • pankki- ja vakuutusaloilla laajimmat selvitykset (viranomaismääräysten takia). Laajin 14 sivua vuosikertomuksessa.

54 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys •esimerkkejä selostuksista: -”Riskienhallintavaliokunta raportoi säännöllisesti tarkastusvaliokunnalle, yhtiön johtokunnalle ja hallitukselle. Riskienhallintatyön tavoitteena tunnistaa, mitata ja hallita sellaiset riskit, jotka toteutuessaan voivat vaarantaa yhtiön toimintoja ja asetettujen tavoitteiden saavuttamista.” -”Riskin välttäminen, sen pienentäminen tai riskin kattaminen muun muassa vakuutuksin ja vakuutussopimuksin.” -”Ei tarjoa muuta rahoitusta, kuin maksuajan. Laskutus tehdään euroissa. Valuuttojen vaihtokursseihin liittyvät riskit.”

55 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys CASE: SISÄINEN TARKASTUS • PwC:n tutkimuksen mukaan: - 42 % selostaa sisäisen tarkastuksen järjestämistä - 36 % kertoo miksi sisäistä tarkastusta ei ole - 22 % ei kerro mitään •esimerkkejä selostuksista: -”sisäisen tarkastuksen toiminta perustuu tarkastusvaliokunnan vuosittain vahvistamaan toimintasuunnitelmaan” -”sisäisen tarkastuksen osastolla työskentelee 10 liiketoimen tarkastajaa, kaksi tietohallinnon tarkastajaa ja kuusi metsätoimen tarkastajaa” -”ulkoistettu X Oy:lle”

56 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys •esimerkkejä kerrotuista syistä, miksi ei ole: -”yhtiöllä ei ole sen kattavien riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan prosessien vuoksi erillistä sisäiseksi tarkastukseksi nimettyä toimintoa” -”ei ole, huomioitu tilintarkastuksessa”  sijoittajien päätöksenteon kannalta tärkeän tiedon antamista tulisi lisätä

57 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys 4) Vuosikertomuksessa esitettävät CG-tiedot ja tilintarkastaja • suositus hyväksi tilintarkastustavaksi: ”720 Muu informaatio tilintarkastetun tilinpäätöksen sisältävässä asiakirjassa” • tilintarkastajan tulisi lukea muu informaatio todetakseen mahdolliset olennaiset epäjohdonmukaisuudet tilintarkastettuun tilinpäätökseen verrattuna”  jotta tilintarkastaja voisi lukea CG-informaation, sen tulisi olla saatavilla ennen tilintarkastuskertomuksen antamista

58 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys 5) Osa CG-tietoja toimintakertomukseen •Kirjanpitolaki muuttui 1.1.2005 •uudistuksen myötä toimintakertomuksessa arvioitava toiminnan laajuuteen ja rakenteeseen nähden tasapuolisesti ja kattavasti merkittävimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä sekä muita liiketoiminnan kehittymiseen vaikuttavia seikkoja  toimintakertomuksessa esitettävät tiedot tilintarkastettavaan muotoon

59 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys 6) EU Komission CG-suositukset (2005/162/EY ja 2004/913/EY) •edellyttää mm. seuraavien asioiden esittämistä: -merkittävien suosituksesta poikkeamien selvittäminen kattavasti ja tarkasti -selvitys valiokuntien lukumäärästä, jos niitä on vähemmän kuin kolme -ilmoitus, kuinka laajasti hallituksen itsearviointi johtanut merkittäviin muutoksiin -tarkastusvaliokunnan vahvistus, että se varmistanut tilintarkastuksen riippumattomuuden -hallituksen jäsenten erityispätevyys -yksityiskohtaiset säännökset yksittäisten hallituksen jäsenten palkkioiden ilmoittamisesta •ehdotettu aikataulu: maakohtaiset toimenpiteet 30.6.2006 mennessä

60 PricewaterhouseCoopers J. Wahlroos 18.4.2005 IR-yhdistys 7) EU:n Direktiiviehdotus (27.10.2004) •listayhtiöiden sisällytettävä toimintakertomukseensa selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästään •toteutuessaan tarkoittaisi Corporate Governance Statementin siirtymistä toimintakertomukseen •voimaantulo: vuoden 2006 loppuun mennessä •Valtioneuvoston ja Talousvaliokunnan kanta: ei osaksi toimintakertomusta vaan erillinen dokumentti