YHTIÖKOKOUS KOULU.

Esitys aiheesta: "YHTIÖKOKOUS KOULU."— Esityksen transkriptio:

1 YHTIÖKOKOUS KOULU

2 Isännöitsijän rooli yhtiökokouksessa
Isännöitsijä toimii yhtiökokouksessa usein sihteerinä. Hallituksen puheenjohtajasta riippuu, kuinka aktiivista otetta isännöitsijältä odotetaan. Yhtiökokouksessa isännöitsijän odotetaan ammattilaisena tietävän asioista ja häneen puoleensa käännytään, jos yhtiökokouksessa syntyy haastavia tilanteita. Tämän diasetin tarkoitus on käydä läpi erilaisia ongelmatilanteita, joita yhtiökokouksissa voi esiintyä, sekä antaa tarvittavat tiedot tällaisista ongelmatilanteista selviytymiseen.

3 Sisältö Kokouskutsu ja muut valmistelevat toimet
Yhtiökokoukseen osallistuminen ja yhtiökokouskäytännöt Tilin- ja toiminnantarkastajan valinta Äänestys Kokouksen päättämiseen ja jälkitoimiin liittyvät kysymykset

4 Kokouskutsu ja muut valmistelevat toimet

5 Kokouskutsun toimitusaika
Kutsut lähetettävä AOYL:n mukaan viimeistään 2 viikkoa ja aikaisintaan 2 kuukautta ennen yhtiökokousta, pakottavat minimi- ja maksimimääräajat Milloin kutsut on lähetettävä, jos yhtiöjärjestyksessä lukee viimeistään 1 viikkoa ja aikaisintaan 4 viikkoa ennen? 2-4 viikkoa ennen kokousta Mitä tapahtuu, jos kutsut lähetetään myöhässä? Riski moitekanteesta Harkittava, pitääkö kokousta siirtää

6 Kokouskutsun muoto AOYL:n mukaan kutsut toimitettava kirjallisesti eli pelkkä ilmoitustaululla ilmoittaminen ei enää riitä Miten kutsut toimitettava, jos yhtiöjärjestyksessä lukee kutsut toimitettava todisteellisesti kirjallisesti tai kiinnittämällä yhtiön ilmoitustauluille? Kirjattuna kirjeenä tai Tavallisena kirjeenä ja lisäksi kiinnitetään yhtiön ilmoitustauluille Sähköpostilla niille osakkaille, jotka antaneet sähköpostiosoitteensa tätä tarkoitusta varten

7 Asiakirjojen nähtävilläpito
AOYL:n mukaan hallituksen päätösehdotukset, viimeinen tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja toiminnantarkastuskertomus pidettävä nähtävillä aina ennen yhtiökokousta vähintään 2 viikon ajan kutsussa mainitussa paikassa Mitä, jos eivät ole olleet nähtävänä, mutta toimitettu osakkaille kutsun mukana? Moiteperuste, mutta moitekanne tuskin menestyisi Mitä, jos hallituksen päätösehdotus ei ole ollut nähtävänä? Ei saa tällöin hallituksen esityksen statusta, samanlainen kuin muutkin ehdotukset eli sitä täytyy esim. kannattaa, jos kannatusmenettely hyväksytty Mitä, jos tilin- tai toiminnantarkastuskertomus ei ole ollut nähtävänä? Moiteperuste, mutta mikäli ehtii kokoukseen ja ns. puhdas kertomus, moitekanne tuskin menestyisi Harkittava kokouksen siirtämistä

8 Kokouskutsun sisältö 1/2
AOYL: Kutsun sisällettävä kaikki ne asiat, joista yhtiökokouksessa halutaan päättää Mitä tehdä, jos joku päätösasia unohtuu kutsusta? Jos aikaa, voidaan lähettää uudet kutsut Kokousta voidaan myös siirtää ja lähettää uuteen kokoukseen uudet kutsut, jossa asia mukana Asiasta voidaan keskustella kokouksessa, mutta ei tehdä päätöksiä Yhtiökokous voi päättää ylimääräisen yhtiökokouksen pitämisestä tämän asian osalta Ylimääräiseen yhtiökokoukseen lähetetään normaalisti kutsut, joissa asia mainittu

9 Kokouskutsun sisältö 2/2
AOYL: Hallituksen päätösehdotukset sekä viimeinen tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja toiminnantarkastuskertomus on vähintään kahden viikon ajan ennen kokousta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä kokouskutsussa ilmoitetussa paikassa. Mitä tehdä, jos joku päätösasia on kutsussa, mutta se asia ja päätöstarve on täsmentynyt kokouskutsun lähettämisen jälkeen? Jos aikaa, voidaan lähettää uudet kutsut Kokousta voidaan myös siirtää ja lähettää uuteen kokoukseen uudet kutsut, jossa asia mukana Asiasta voidaan keskustella kokouksessa, mutta virallista hallituksen päätösesitystä ei voi esittää kokouksessa. Asiasta voidaan tehdä päätöksiä niin kauan kun kokouskutsu sen mahdollistaa Esim. jos kokouskutsussa on ehdotettu putkiremontin tekemistä sukittamalla, mutta onkin tultu siihen tulokseen, että perinteinen putkiremontti olisi parempi. Tästä syystä myös lainan tarve on tuplaantunut Yhtiökokous voi päättää ylimääräisen yhtiökokouksen pitämisestä tämän asian osalta

10 Kutsun sisältö: hallituksen selvitykset
AOYL 6:3:n mukaan yhtiökokouksessa on esitettävä hallituksen kunnossapitotarveselvitys sekä hallituksen selvitys tehdyistä huomattavista kunnossapito- ja muutostöistä Voidaanko selvitykset esittää, vaikka ne olisivat unohtuneet yhtiökokouksen kutsusta ja esityslistalta? Voidaan esittää, koska kyseessä ei ole päätösasia Selvitykset eivät myöskään kuulu nähtävinä pidettäviin asiakirjoihin Koska asiasta ei tehdä mitään päätöstä, tästä ei seuraa myöskään riskiä moiteperusteesta Lisäksi laki velvoittaa esittämään selvitykset

11 Kutsun lähettäminen Mitä tehdä, jos osakas väittää, ettei hänelle ole toimitettu kutsua tai että kutsu on toimitettu liian myöhään? Onko osakkaan väitteessä perää vai onko kutsu jätetty postin kuljetettavaksi ajoissa? Mikäli kutsut on lähetetty/toimitettu ajoissa, tämän osoittaminen riittää, koska yhtiö vastaa vain lähettämisestä, ei siitä, että kutsu tulee perille Näyttö: lähettäjän/toimittajan selvitys tai ”todistus” kirjatun kirjeen lähetyksestä Ajoissa: noudatetaan määräaikalakia eli viikonpäivä, joka nimeltään vastaa sanottua päivää -> esim. yhtiökokous pidetään ti , kutsut toimitettava kaksi viikkoa ennen eli viimeistään ti

12 Asukkaiden osallistumisoikeus
Olet 25 huoneistoa käsittävän As Oy:n isännöitsijä. Seuraavassa yhtiökokouksessa on tarkoitus vahvistaa yhtiön uudet järjestyssäännöt. Hallituksen puheenjohtaja on kuullut Kiinteistöliiton luennolla, että tällaisessa tilanteessa myös yhtiön asukkaille on lähetettävä kutsu yhtiökokoukseen. Miten toimit? Asukkailla on oikeus osallistua kokoukseen, koska yhtiössä on vähintään 5 osakehuoneistoa, joilla on eri omistajat, ja kokouksessa käsitellään yhtiön järjestyssääntöjä. Kokouksesta tulee ilmoittaa asukkaille joko siten, että tätä koskeva ilmoitus asetetaan viim. 2 viikkoa ennen kokousta nähtäville yhtiön ilmoitustauluille tai toimitetaan jokaiseen huoneistoon, jossa asuu vuokralainen tai muu asukas.

13 Asukkaiden osallistumisoikeus
Missä muissa tilanteissa, kuin järjestyssääntöjä käsiteltäessä, asukkailla on osallistumisoikeus yhtiökokoukseen? Kun kokouksessa käsitellään yhtiön yhteisten tilojen käyttöä tai kunnossapitoa tai uudistusta, joka vaikuttaa olennaisesti asukkaan huoneiston tai yhteisten tilojen käyttöön. Onko asukkaalla läsnäolon lisäksi a) puheoikeus, b) äänioikeus, c) oikeus saada kokouksen pöytäkirjasta jäljennös? a) kyllä, b) ei, c) kyllä

14 Päätöksenteko ilman yhtiökokousta
Olet pienen yhtiön isännöitsijä ja hallituksen puheenjohtaja soittaa sinulle kysyäkseen, voisivatko he päättää autotallirakennuksen remontoinnista ilman yhtiökokousta, koska pihalla pidettyjen keskustelujen mukaan tallirakennus on kaikkien mielestä korjauksen tarpeessa. Miten vastaat? Osakkaat voivat päättää asiasta yhtiökokousta pitämättä, mikäli kaikki yhtiön osakkaat ovat yksimielisiä ensinnäkin siitä, että asia päätetään ilman kokousta, sekä itse päätöksen sisällöstä. Tällöinkin päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja vähintään kahden osakkaan allekirjoitettava.

15 Kokoukseen osallistuminen ja yhtiökokouskäytännöt

16 Kokoukseen osallistuminen kokouspaikan ulkopuolelta
Osakas ottaa yhteyttä isännöitsijään ja kertoo lähtevänsä muutamaksi kuukaudeksi ulkomaille. Hän tiedustelee, olisiko matkan aikana pidettävään yhtiökokoukseen mahdollista osallistua videopuhelun välityksellä. Miten vastaat osakkaalle? Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että kokoukseen voi osallistua myös teknisen välineen avulla kokouspaikan ulkopuolelta. Jollei yhtiöjärjestyksessä tästä määrätä, myös hallitus voi tehdä asiasta päätöksen. Mahdollisuudesta osallistua kokoukseen teknisen välineen avulla tulee mainita yhtiökokouskutsussa.

17 Valtuutukset Valtuutus osoitettava joko päivätyllä valtakirjalla tai muutoin luotettavalla tavalla Mikä on luotettava tapa? Mitä erilaisia valtuutusmuotoja voi olla? Esim. sähköposti, tekstiviesti, puhelu + henkilöllisyyden varmistus kokouskäytännössä tavanomaisella tavalla Mitä tehtävä, jos valtuutus ei ole kunnossa? Jos valtuutettu itsekin osakas tai yhteisomistaja, tällöin läsnäolo- ja puheoikeus, mutta ei äänioikeutta ko. osakeryhmän osalta Jos valtuutettu ei ole osakas tai yhteisomistaja, yhtiökokous päättää viimekädessä enemmistöllä, sallitaanko hänen läsnäolo kokouksessa Osakas antaa sinulle valtakirjan yhtiökokoukseen osallistumiseksi. Miten reagoit?

18 Asemavaltuutus ja rinnasteiset tilanteet
Asemavaltuutus = oikeus edustaa ilman valtakirjaa tai muuta valtuutusta pelkästään aseman perusteella Milloin asemavaltuutus on mahdollinen? Kun osakkeenomistaja on yritys Edustusoikeus osoitettava yhtiöjärjestyksellä ja kaupparekisteriotteella, esim. yrityksen toimitusjohtaja Asemavaltuutukseen rinnasteiset tilanteet? Esim. puolisot Tulkinnanvarainen tilanne Valtakirja – muu selvitys Entä leski tai esimerkiksi yhdessä asuvat sisarukset? Tarvitsevat valtakirjan tai muun valtuutuksen

19 Valtakirjan voimassaolo
Nykyisen AOYL:n myötä voimassaoloa koskevat rajoitukset poistuivat eli valtuutuksen voi antaa pitkäksikin määräajaksi tai toistaiseksi voimassaolevana Ellei muuta ilmene, valtuutus koskee yhtä kokousta A tulee yhtiökokoukseen mukanaan valtakirja, joka oikeuttaa hänet edustamaan B:n osakkeita. B on kuitenkin kokousta edeltävänä päivänä soittanut isännöitsijälle ja kertonut riitaantuneensa A:n kanssa ja että tämä ei missään nimessä saa päättää hänen asioistaan yhtiökokouksessa. A ei ole suostunut antamaan B:n allekirjoittamaa valtakirjaa takaisin. Voiko A edustaa B:tä yhtiökokouksessa? Ei voi, koska valtuutus on aina peruutettavissa

20 Valtuutuksen siirto A on valtuuttanut B:n valtakirjalla edustamaan itseään, mutta päivää ennen kokousta B:lle tulee yllättävä meno, eikä hän pääsekään kokoukseen. Voiko B valtuuttaa C:n edustamaan A:ta kokouksessa? Mikäli A on antanut ns. tavallisen valtakirjan (nimetylle henkilölle), tällöin B ei voi valtuuttaa C:tä edustamaan A:ta Jos kyseessä on joko avoin asianajovaltakirja tai valtakirja, joka annetaan ”nimetylle hlölle tai hänen määräämälleen”, tällöin B voi valtuuttaa C:n edustamaan A:ta kokouksessa

21 Kannatusmenettely Kokouskäytännössä muodostunut menettely, jota käytettäessä vain kannatetut ehdotukset otetaan huomioon, paitsi Hallituksen esityksiä ei tarvitse kannattaa Vaaleissa kaikki ehdotukset otettava huomioon Kannatusmenettely tulee sovellettavaksi vain, jos kokouksessa näin päätetään, yleensä pj. hyväksyttää menettelyn kokouksella Mitä tehdä, jos joku/jotkut vastustavat kannatusmenettelyn käyttämistä kokouksessa? Kiinteistöliiton näkemys: ei voida noudattaa, jos yksikin vastustaa kannatusmenettelyn käyttöä

22 Osakkaan kyselyoikeus
Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa eräs osakas pitää pitkän puheenvuoron tilinpäätöksen vahvistamista edeltävässä keskustelussa ja kyselee paljon myös yhtiön taloudellisesta asemasta muutenkin. Pitääkö osakkaan kysymyksiin vastata? Pitää, koska osakkailla on yhtiökokouksessa kyselyoikeus ja yhtiön johdolla siten myös tiedonantovelvollisuus. Kyselyoikeus koskee käsiteltävänä olevan asian arviointiin vaikuttavia asioita sekä yhtiön taloudellista asemaa laajemminkin silloin, kun kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä. Mitä, jos osakkaan kysymykseen ei pystytä vastaamaan heti? Vastaus on annettava 2 viikon kuluessa kirjallisesti. Vastaus toimitetaan kysymyksen esittäneelle osakkaalle sekä sellaiselle osakkaalle, joka sitä pyytää.

23 Esteellisyys - taustaksi
Osakas tai hänen valtuutettunsa ei saa äänestää asiassa, joka koskee: Osakkaan ja yhtiön välistä sopimusta ja oikeustointa Osakkaan vastuuvapautta, kannetta, vapautusta vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta Osakkaan uudistusta tai muuta kuin välttämätöntä kunnossapitoa, joka poikkeaa muista huoneistoista Osakkaan huoneiston hallintaanottoa Lisäksi yhtiön ja kolmannen välinen asia, jos osakkaalle odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa

24 Kokouksen pj:n esteellisyys
Hallituksen puheenjohtaja on valittu myös yhtiökokouksen puheenjohtajaksi ja kokouksessa tulee eteen vastuuvapaudesta päättäminen. Eräs osakas vastustaa kärkkäästi vastuuvapauden myöntämistä hallitukselle, miten tilanteessa tulisi toimia? Esteellisen puheenjohtajan olisi suositeltavaa jäävätä itsensä vastuuvapaudesta päättämisen ajaksi ja tilalle valitaan esteetön puheenjohtaja ko. asiakohdan käsittelyn ajaksi Mikäli kannatusmenettely on hyväksytty kokouksessa eikä osakas saa kannatusta vastustukselleen, asiasta ei tarvitse äänestää, vaan vastuuvapaus tulee myönnetyksi

25 Valtuutetun esteellisyys
Valtuutetun henkilökohtaisella esteellisyydellä ei ole enää merkitystä Yhtiökokouksessa päätetään A:n huoneiston hallintaanotosta. A tulee kokoukseen ja sanoo edustavansa oman huoneistonsa lisäksi myös 5 naapuriaan, joilta hän on saanut valtakirjat. Saako A äänestää huoneistonsa hallintaanotosta? Oman huoneistonsa hallintaan oikeuttavien osakkeiden osalta A ei voi äänestää, koska on esteellinen. Koska A:n naapurit eivät kuitenkaan ole esteellisiä, näiden huoneistoiden osakkeilla hän saa äänestää valtuutuksien nojalla.

26 Esteellisyyden ulottuvuus
Yhtiökokouksessa ollaan päättämässä siitä, nostetaanko osakasta X vastaan vahingonkorvauskanne. Saako X a) olla läsnä, kun asiasta keskustellaan ja päätetään, b) osallistua keskusteluun, c) äänestää asiasta? a) kyllä, b) kyllä, c) ei Yhtiökokous on kutsuttu koolle päättämään nykyisen hallituksen erottamisesta ja mahdollisen uuden hallituksen valinnasta. Saavatko hallituksen jäsenet a) äänestää omasta erottamisestaan, b) ehdottaa itseään uuteen hallitukseen, jos nykyinen hallitus päätetään erottaa? a) kyllä, b) kyllä, koska esteellisyyspykälää tulee tulkita suppeasti

27 TILIN- JA TOIMINNANTARKASTAJAN VALINTA

28 Tilin- ja toiminnantarkastajan valinnasta yleisesti
Tilin- ja toiminnantarkastajat valitaan yhtiöjärjestysmääräyksen perusteella. Jos voimassaoleva yhtiöjärjestys on rekisteröity tai sen jälkeen noudatetaan valittavien tilin- ja toiminnantarkastajien osalta yksiselitteisesti yhtiöjärjestyksen määräystä. Jos voimassaolevan yhtiöjärjestys on rekisteröity ennen tulee yhtiöjärjestyksen lisäksi kiinnittää huomiota lain siirtymäsäännöksiin:

29 Ohjeet vanhan yhtiöjärjestyksen tulkintaan:
Yhtiöjärjestyksessä olevaa lukumäärää tarkastajista tulee noudattaa, mutta tilintarkastajaksi voidaan valita myös toiminnantarkastaja seuraavasti: Yhtiöjärjestysmääräys velvoittaa 1 tilintarkastajan ja 1 varatilintarkastajan valintaan Jos alle 30 osakehuoneistoa (Huom! kaikki osakeryhmät ovat osakehuoneistoja myös esim. autotalli, jos oma osakeryhmä), niin voidaan valita: 1 tilintarkastaja (KHT tai HTM) ja 1 varatilintarkastaja (KHT tai HTM); tai 1 toiminnantarkastaja ja hänelle sijainen Huom Tilintarkastuslain ehdot! Vaikka osakehuoneistoja olisi alle 30, on tilintarkastaja valittava jos sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on täyttynyt enemmän kuin yksi seuraavista edellytyksistä: taseen loppusumma ylittää euroa; liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää euroa; tai palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä. Jos 30 tai yli 30 osakehuoneistoa niin tilintarkastaja on ainut vaihtoehto. Yhtiöjärjestysmääräys 2 tilintarkastajaa ja 1 (tai 2) varatilintarkastaja Jos alle 30 osakehuoneistoa (Huom! kaikki osakeryhmät ovat osakehuoneistoja myös esim. autotalli, jos oma osakeryhmä): 2 tilintarkastajaa (KHT tai HTM) ja 1 (tai 2) varatilintarkastaja (KHT tai HTM) 2 toiminnantarkastajaa ja 1 (tai 2) toiminnantarkastajan sijaista (Kts. Tilintarkastuslain ehdot ) 1 tilintarkastaja (KHT tai HTM) ja 1 varatilintarkastaja (KHT tai HTM) sekä 1 toiminnantarkastaja ja 1 toiminnantarkastajan sijainen Jos yhtiössä 30 tai yli 30 huoneistoa: Yhtiöjärjestysmääräys: 1-2 tilintarkastajaa ja 1-2 varatilintarkastajaa Päätetään ensin tarkastajien lukumäärä ja sen mukaan katsotaan ohjeet kohdasta 1 tai 2. Huom! Mikäli meneillä olevassa yhtiökokouksessa muutetaan yhtiöjärjestystä voidaan tilin- ja toiminnantarkastajien valintapäätös tehdä uuden yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

30 Toiminnantarkastus Lain mukaan toiminannantarkastaja voidaan valita tilintarkastajan sijaan, jos taloyhtiössä on vähemmän kuin 30 osakashallinnassa olevaa huoneistoa. Yhtiöjärjestys huomioitava. Jos yhtiöjärjestystä muutettu jälkeen valittava tilin- ja toiminnantarkastajat yhtiöjärjestyksen mukaan! Huom! Kaikki osakeryhmät ovat huoneistoja Toiminnantarkastajan pätevyys taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden on tarpeen tehtävän hoitamiseksi. riippumaton toiminnantarkastusta suorittaessaan. Jos edellytykset riippumattomaan toimintaan olennaiselta osin puuttuvat, toiminnantarkastajan on kieltäydyttävä vastaanottamasta tehtävää tai luovuttava siitä.

31 Toiminnantarkastajien esteellisyys (9:8 §)
Toiminnantarkastajana ei voi olla: oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa tai liiketoimintakiellossa; yhtiön hallituksen jäsen taikka isännöitsijä tai vastaavassa asemassa samaan konserniin kuuluvassa muussa yhteisössä oleva henkilö; HUOM! Otetaan huomioon koko toiminnantarkastajan toimikausi eli ei myöskään yhtiökokouksessa hallituksen jäsenyydestään ’luopuva’ taho. se, jonka tehtävänä on yhtiön kirjanpidon tai varojen hoito taikka varojen hoidon valvonta; se, joka on palvelussuhteessa yhtiöön taikka 2 tai 3 kohdassa tarkoitettuun henkilöön; se, jolla on rahalaina, vakuus tai muu vastaava etuus yhtiöltä tai sen johtoon kuuluvalta henkilöltä taikka joka on antanut mainitulle taholle tällaisen etuuden; taikka se, joka on 2 tai 3 kohdassa tarkoitetun henkilön puoliso, veli, sisar taikka tällaiseen henkilöön suoraan ylenevässä tai alenevassa sukulaisuussuhteessa.

32 ÄÄNESTYS

33 Yleistä äänestyksestä
Yhtiökokouksessa tehdään varsin paljon päätöksiä yksimielisesti. Yksimieliset päätökset tehdään usein niin, ettei esiin edes nouse muita kuin yksi päätösehdotus. Juridisesti yhtiökokouksen päätökset ovat yksimielisiä, ellei niistä ole suoritettu virallista äänestystä. Päätös voi siis olla yksimielinen, vaikka keskustelua olisi käyty muista ratkaisuvaihtoehdoista. Jos keskustelu osoittaa, ettei päätös tule olemaan yksimielinen tulee suorittaa äänestys. Tyypillisesti ennen virallista äänestystä suoritetaan koeäänestys käsiäänestyksellä. Virallisessa äänestyksessä osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä, että jokainen osakeryhmä tuottaa yhden äänen. Koeäänestyksen jälkeen kokouksessa on aina hyvä kysyä vaaditaanko virallista äänestystä. Virallisen äänestyksen suorittaminen on aina suositeltavaa, yhdenkin osakkaan sitä vaatiessa.  Jos yhtiökokouksessa päädytään äänestystilanteeseen, tarkista tarvittaessa ääniluettelo Tarkista myös yhtiöjärjestyksestä äänimäärät ja äänileikkuria koskevat määräykset (Tämä toki syytä tehdä jo valmistautuessa kokoukseen)

34 Äänestykset: koeäänestys
Yhtiökokouksessa päätetään parvekelasien asentamisesta. Yksiöissä ei ole parvekkeita ja kokoukseen tulleet yksiöiden omistajat vastustavat hanketta. Kokouksen puheenjohtaja ehdottaa koeäänestystä, jossa selvästi nähdään, että yksiöiden omistajat tulevat häviämään äänestyksen. Täytyykö asiasta järjestää virallinen äänestys? Tämä riippuu siitä, haluavatko vähemmistöön jääneet yksiöiden omistajat, että virallinen äänestys järjestetään, vai vetävätkö he ehdotuksensa takaisin havaitessaan, ettei se tulisi todennäköisesti menestymään

35 Äänileikkuri AOYL 6:13.1: Yhtiökokouksessa järjestettävässä äänestyksessä yhden osakkeenomistajan äänimäärä on enintään viidesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä Valtuutetun edustamien osakkeiden äänimääriä ei enää lasketa yhteen eli valtuutettu voi käyttää kaikkia valtakirjalla edustamiaan ääniä Entä jos yhtiöjärjestyksessä on säännös: Yhtiökokouksessa kukaan ei saa äänestää enemmällä kuin viidennellä osalla kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä? Tulkitaan lain tiukennukseksi, valtuutetun edustamat äänet lasketaan yhteen

36 Harjoitus äänileikkurista
Kokouksessa edustettuna 100 osaketta, joista A omistaa 25, B 20, C 15, D 15, E 10, F 10 ja G 5 Tilanne 1) Kuinka monta ääntä X:llä on, kun B, C, E ja F (yht. 55 osaketta) ovat valtuuttaneet X:n? AOYL? X:llä on 55 ääntä Yhtiöjärjestyksessä VAOYL:n sanamuodon mukainen äänileikkuri? X:llä on 20 ääntä

37 Harjoitus äänileikkurista
Kokouksessa edustettuna 100 osaketta, joista A omistaa 25, B 20, C 15, D 15, E 10, F 10 ja G 5 Tilanne 2) Kuinka monta ääntä Y:llä on, kun A (25 osaketta) valtuuttaa Y:n? AOYL? Y:llä on 20 ääntä Yhtiöjärjestyksessä VAOYL:n sanamuodon mukainen äänileikkuri?

38 Tyypillisiä yhtiöjärjestysmääräyksiä äänileikkurista ja niiden tulkinnat
Osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Yhtiökokouksessa järjestettävässä äänestyksessä yhden osakkeenomistajan äänimäärä on enintään viidesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä  Lain mukainen, valtuutuksella ääniä ei lasketa yhteen Osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Kukaan ei saa äänestää enemmällä kuin puolella (1/2) kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä  Valtuutetut äänet lasketaan yhteen Osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa.  Ei poista äänileikkuria vaan äänet leikataan kuten kohdassa 1. (tulkinnanvarainen) Jokaisella on yhtä monta ääntä kuin osakettakin  Äänestyksessä ei sovelleta äänileikkuria (tulkinnanvarainen) Huom! Yhtiöjärjestysmääräys on kokonaisuus. Jos määräys kuuluu: ” Osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Äänileikkuria ei sovelleta.  Tällöin äänileikkuria ei sovelleta (vrt. kohta 3)”. Tai jos määräys kuuluu: ”Jokaisella on yhtä monta ääntä kuin osakettakin. Yhtiökokouksessa järjestettävässä äänestyksessä yhden osakkeenomistajan äänimäärä on enintään viidesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.”  Äänileikkuri sovelletaan (vrt. kohta 4)

39 PÄÄTÖKSET Enemmistöpäätös
Yhtiökokouksessa pääsääntönä on enemmistöpäätös. Enemmistöpäätös tarkoittaa sitä, että yhtiökokouksen päätökseksi tulee se ehdotus, jota kannattaa yli puolet annetuista äänistä. Äänten laskussa ei oteta huomioon sellaisten osakkaiden edustamia ääniä, jotka eivät saa äänestää asiassa esimerkiksi esteellisyyden takia, eikä äänestämättä jättäneiden osakkaiden edustamia ääniä. Päätökseen riittää siis enemmistö niistä äänistä, jotka kyseisessä äänestyksessä annetaan. Äänten mennessä tasan äänestys ratkeaa puheenjohtajan äänellä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Vaaleissa valituksi tulee eniten ääniä saanut. Tasatilanteet ratkaistaan arvalla. Yhtiökokous voi ennen vaalia päättää, että valitun tulee saada yli puolet annetuista äänistä. Määräenemmistö päätös  Määräenemmistö päätös tarkoittaa sitä, että päätökseksi tulee esitys, jota kannattaa 2/3 yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä. Määräenemmistö lasketaan siis sekä edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä.  Tavallisin määräenemmistöpäätös on yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Määräenemmistövaatimusta ei voi lieventää yhtiöjärjestyksen määräyksellä, mutta sitä voidaan tiukentaa.

40 Äänestykset: tasatilanne
Yhtiökokouksessa on esitetty, että tilintarkastajan rinnalle valittaisiin myös toiminnantarkastaja. Mahdolliseksi toiminnantarkastajaksi on ehdolla kaksi henkilöä. Miten tilanne ratkeaa, jos äänestykset päättyvät tasatilanteeseen? Päätös siitä, valitaanko yhtiölle tilintarkastajan lisäksi myös toiminnantarkastaja, ratkeaa sen mukaan, kumpaa kantaa yhtiökokouksen puheenjohtaja kannattaa, koska kyse on asiakysymyksestä Päätös siitä, kumpi ehdokas valitaan toiminnantarkastajaksi, ratkeaa puolestaan arvalla, koska kyse on vaalista

41 Äänestysjärjestys: hallituksen valinta
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu 3 varsinaista jäsentä ja 1 varajäsen. Ensin ehdotetaan, että entinen hallitus jatkaa. Lisäksi ehdotetaan 2 uutta jäsentä. Miten äänestykset tulisi järjestää? Esimerkiksi seuraavasti: Ensin äänestetään siitä, jatkaako nykyinen hallitus vai valitaanko uusi. Jos vanha hallitus saa enemmistön, tällöin vanha hallitus tulee valituksi. (Vaali, tasatilanteessa arpa) Jos vanha hallitus ei saa yli puolta annetuista äänistä, tämän jälkeen päätetään vaalitapa. Esim. järjestetään vaali 6 ehdokkaan kesken esimerkiksi siten, että jokainen kirjoittaa lappuun maksimissaan 4 nimeä ja 3 eniten ääniä saanutta valitaan varsinaisiksi jäseniksi ja neljänneksi eniten ääniä saanut varajäseneksi. (Asiakysymys, tasatilanteessa pj) Suoritetaan päätetyn äänestystavan mukainen vaali (Vaali, tasatilanteessa arpa)

42 Kokouksen päättyminen ja jälkitoimet

43 Jatkokokous Yhtiökokouksessa on ollut paljon vilkasta keskustelua ja kokous on venynyt niin pitkäksi, että moni osakkaista on jo kyllästynyt ja lähtenyt kotiin. Esityslistalla olisi vielä päätös yhtiön talosaunan remontoinnista, minkä tiedetään aiheuttavan paljon keskustelua niin puolesta kuin vastaan. Kokouspaikan tilavuokra alkaa myös umpeutua. Miten pitäisi menetellä, jotta talosaunan remonttiasia voitaisiin siirtää jatkokokoukseen? Asian siirtämisestä jatkokokoukseen pitää tehdä päätös yhtiökokouksessa. Päätöksestä järjestetään tarvittaessa äänestys. Jos jatkokokous pidetään yli 4 viikon kuluttua yhtiökokouksesta, tällöin jatkokokoukseen on toimitettava erillinen kokouskutsu.

44 Pöytäkirjan laatiminen
2 viikkoa yhtiökokouksen jälkeen osakas soittaa isännöitsijälle tuohtuneena, koska pöytäkirjaa ei ole vielä toimitettu hänelle. Hänestä on käsittämätöntä, että pöytäkirjan laatiminen voisi kestää yli 2 viikkoa ja vaatii, että pöytäkirja lähetetään hänelle välittömästi. Mitä vastaat osakkaalle? Pöytäkirja on viimeistään 4 viikon kuluttua kokouksesta pidettävä isännöitsijän tai hallituksen puheenjohtajan luona nähtävänä, joten pöytäkirjan laatimiseen on aikaa vielä 2 viikkoa eikä pöytäkirjaa ole pakko lähettää automaattisesti osakkaille. Kun 4 viikkoa on kulunut, tällöin siitä on pyynnöstä toimitettava jäljennös osakkaalle ja lähettämisestä saadaan periä hallituksen vahvistama kohtuullinen maksu.

45 Eriävä mielipide pöytäkirjaan
Yhtiökokouksessa äänestetään hallituksen vastuuvapaudesta suljetulla lippuäänestyksellä. Äänestyksen voittaa kanta, jonka mukaan vastuuvapaus myönnetään. Äänestyksen jälkeen osakas X vaatii, että pöytäkirjaan kirjataan hänen eriävä mielipiteensä asiasta. Kokouksen jälkeisenä päivänä osakas Y soittaa isännöitsijälle ja sanoo, että myös hän vastusti vastuuvapauden myöntämistä kokouksessa. Asiaa mietittyään Y haluaa, että pöytäkirjaan merkitään eriävä mielipide myös hänen osaltaan. Merkitsetkö eriävät mielipiteet X:n ja Y:n osalta? X:n osalta eriävä mielipide on syytä kirjata, koska hän on esittänyt vaatimuksensa jo yhtiökokouksessa, mutta Y:n osalta merkintää ei voi tehdä, koska hän on esittänyt vaatimuksensa vasta kokouksen jälkeen.

46 Pöytäkirjan tarkastus
Yhtiökokouksessa on valittu A ja B pöytäkirjan tarkastajiksi. A allekirjoittaa pöytäkirjan. B vaatii, että pöytäkirja tehdään uudestaan, koska hänellä on 12 eri kohtaa, jotka täytyy hänestä huomioida pöytäkirjassa ennen kuin hän voi allekirjoittaa sen. A puolestaan ilmoittaa, että hän ei suostu allekirjoittamaan pöytäkirjaa, jossa on B:n vaatimat muutokset, koska nämä huomiot eivät liity kokouksen kulkuun, vaan ovat puhtaasti B:n omia mielipiteitä asiakysymyksistä. Miten menettelet? B:llä on allekirjoituksensa lisäksi mahdollisuus kirjata eriävä mielipiteensä kokouksen kulkua koskevien asioiden osalta, mutta ei omia mielipiteitään substanssiasioista. Mikäli B ei suostu allekirjoittamaan pöytäkirjaa näillä ehdoilla, yhtiö voi valita uuden pöytäkirjan tarkastajan seuraavaksi pidettävässä yhtiökokouksessa. Uuden tarkastajan tulee olla sellainen henkilö, joka oli läsnä myös edellisessä kokouksessa.

47 KIITOS!

48 Osakehuoneiston ottaminen yhtiön hallintaan (AOYL 8 luku)

49 Esimerkki hallintaanoton vaiheista
Taloyhtiön hallitus päättää antaa osakkaalle / asukkaalle varoituksen Isännöitsijä laatii kirjallisen varoituksen Varoitus annetaan tiedoksi Jos ei oikaisua, yhtiökokous koolle päättämään hallintaanotosta Yhtiökokouspäätöksen tiedoksianto (60 pv päätöksestä) Moiteoikeus kanneteitse (30 pv tiedoksiannosta) Jos päätöstä moititaan, edetään käräjäoikeuteen Häätö

50 Hallituksen varoitus Ennen hallintaanottoa annettava varoitus
Hallitus päättää varoituksen antamisesta Kirjallinen, mainittava peruste ja uhka Vastikerästien tarkka määrä, häiriön yksilöinti Uhka yksilöitynä selvästi Annettava tiedoksi ko. huoneiston osakkaille vuokralaisille muille käyttöoikeuden haltijoille Tiedoksianto haasteen tiedoksiannon tavoin tai muutoin todistettavasti (voidaan osoittaa, että saanut) Ellei yrityksestä huolimatta tavoiteta- > kirjattu kirje Tuntematon osakas- > Virallinen lehti/paikkakuntalehti + tieto huoneistoon

51 Varoituksen merkitys Toinen mahdollisuus
Jos täyttää velvollisuutensa viivytyksettä tai muu oikaisu Ei oikeutta hallintaanottoon Oikaisu ennen asiasta päättävää yhtiökokousta Osakkeenomistajan kuitenkin korvattava varoituksen antamisesta ja yhtiökokouksen koolle kutsumisesta yhtiölle jo aiheutuneet kustannukset Jos oikaisua ei tapahdu Hallintaanotto yhtiökokouksen päätettäväksi Varoitus voimassa kohtuullisen ajan Rovaniemen HO nro 186: 1,5 vuotta liian pitkä aika Varoitus voimassa arviolta 6-12 kk, epäselvissä tilanteissa uusi varoitus

52 Yhtiökokouksen päätös
Yhtiökokouksen enemmistöpäätös Osakas ei voi äänestää omaa huoneistoaan koskevasta hallintaanottopäätöksestä Päätöksessä mainittava kohde, kestoaika ja peruste Annettava tiedoksi kuten varoitus 60 pvä:n kuluessa päätöksestä tai raukeaa Osakkaalla ja vuokralaisella moiteoikeus 30 pv tiedoksisaannista Tapahtuu kanteen nostamisella Jos ei moitita, voidaan hakea häätötuomio käräjäoikeudesta Täytäntöönpanokelpoisuus - Häädön täytäntöönpano Taloyhtiön muuttokehotus Ulosottoviranomainen täytäntöönpanee viime kädessä

53 Häätö Haetaan ulosottoviranomaiselta Ulosottomiehen muuttokehotus
Muuttopäivä yhdestä kahteen viikkoa tiedoksisaantipäivästä mahdollisuus lykkäykseen – takarajana 2 kk hakemusasian vireilletulosta (pääsääntö) Menettely, jos omaisuutta jää tiloihin tai huoneistoon Arvokas omaisuus: erottelu Vähäarvoinen omaisuus: hävittäminen Muu: myynti Häätö Omaisuuden hävitys tai säilytys Jälki-ilmoitus