SOPIMUSOIKEUS 2015 Heikki Halila.

Esitys aiheesta: "SOPIMUSOIKEUS 2015 Heikki Halila."— Esityksen transkriptio:

1 SOPIMUSOIKEUS 2015 Heikki Halila

2 Velvoiteoikeuden pakolliset aineopinnot
Velvoiteoikeus on OTM-tutkinnossa ensimmäinen laaja kokonaisuus, jossa on myös vaativa tentti. Jos tentteihin paneutuu samalla intensiteetillä kuin valintakokeeseen, vaikeuksia ei pitäisi olla. Velvoiteoikeus luo pohjaa myöhemmille aineopinnoille. Tässä omaksuttava siviilioikeuden käsitteistö, systematiikka, yleiset opit ja ajattelutapa antavat eväitä siirryttäessä seuraaviin opintojaksoihin. Esimerkiksi sopimuksen synty ja sitovuus tulevat esiin useissa myöhemmissä yhteyksissä, myös yksityisoikeuden ulkopuolella. Valintakoe on enemmän ulkolukua kuin aineopintotentit. Valintakokeen korjaaminen ja velvoiteoikeuden tenttivastausten arvostelu poikkeavat myös toisistaan. Tiedekunnan tenttien arvostelussa tulee hieman enemmän esiin asioiden ymmärtäminen ja kokonaisvaikutelma vastauksesta. Opetuksen ja opiskelun ongelmana se, että valintakokeessa toisinaan velvoiteoikeutta, toisinaan ei. Tämä ei voi kuitenkaan vaikuttaa vaatimustasoon.

3 Tentti ja sen rakenne Vuoden 2013 opintouudistuksessa velvoiteoikeus on jaettu kolmeen kokonaisuuteen (ennen kahteen), jotka kukin on läpäistävä erikseen. Kun jokainen osio on suoritettu, opintosuoritus rekisteröityy automaattisesti suoritusrekisteriin. Tuloksia ei tältä osin muutoin julkisteta. Arvosana määräytyy osatenttien perusteella (sopimusoikeuden painoarvo 50 %, yleisen velvoiteoikeuden 25 % sekä vakuutus- ja vahingonkorvausoikeus 25 %) skaalassa 1-5. Teorialuentojen lisäksi jokaisessa osiossa oikeustapausten läpikäymistä. Yleisessä velvoiteoikeudessa pakolliset tapausharjoitukset. Painopiste vastaamisessa ja sen pohjana olevassa analyysitaidossa. Tentissä teoria- ja oikeustapaustehtäviä. Kannattaa harjoitella vanhoja tehtäviä, jotta näkee, miten tietoja kaivetaan esiin oppimateriaalista. Hyvää aineistoa ovat Hemmon Sopimusoikeus-teoksen kertauskysymykset.

4 Tenttiin vastaaminen Rajoitettu vastaustila. Luonnostele tarvittaessa erilliselle paperille. Älä toista tehtävän tapausselostusta. Älä aloita liian kaukaa. Älä vääristele tai kyseenalaista faktoja. Mieti, liittyykö tapaukseen enemmän problematiikkaa kuin ensi näkemältä tulee mieleen. Relevantit tosiseikat saattavat jäädä osittain avoimiksi. Tarkastele tällöin kaikkia vaihtoehtoja (esim. tapauksessa velkakirja eikä ilmene, minkä lajinen se on). Sellaista ei tule spekuloida, johon tehtävä ei anna aihetta: oliko henkilö alaikäinen, juovuksissa ym. Oikeustapauksissa selostettava sekä oikeussääntö että lopputulos. Jokaiseen relevanttiin seikkaan otettava kantaa.

5 Vertailukohdat Jos tentissä saa käyttää lakikirjaa, ei lainkohtien siteeraaminen tuo ainakaan viljalti pisteitä. Velvoiteoikeuden tentissä lähdetään siitä, että perusasiat tulee hallita ilman apuvälineitä (vrt. vieraan kielen hallitseminen ilman sanakirjaa ja kielioppia). Juristi käyttää ammatissaan monia työkaluja: oikeuslähteet (laki, esityöt, oikeuskäytäntö, oikeuskirjallisuus), sääntöjen ja periaatteiden punninta, ammattikäytäntö, konsultaatio kollegojen kanssa.

6 Sopimusoikeus-kokonaisuuden alueet
Henkilöoikeus-persoonallisuusoikeus (verkkoteksti) Yleinen sopimusoikeus. Hemmo, Sopimusoikeus (2008). Teoksen pohjana Mika Hemmon teossarja Sopimusoikeus I-III ( ), johon kannattaa tutustua jatkettaessa sopimusoikeuden opintoja. Sopimusoikeus-teos Olli Norroksen ja Justus Könkkölän toimittama. Teos yhä verrattain hyvin ajan tasalla. Sopimustyypit. Sopimustyyppejä (erinäisiä sopimuksia) lukuisa määrä. Tutkintovaatimuksiin valittu tärkeimpinä pidettyjä. Osa sopimuksista tulee esiin muissa opintojaksoissa (esim. työsopimus, kiinteistönkauppa ja hallintosopimus). Kun hallitsee perusasiat, uuden tai oudon sopimustyypin haltuun ottaminen ei ole ylivoimaista. Opinnoissa keskitytty muutamaan edustavaan sopimustyyppiin.

7 Henkilöoikeus Opit oikeussubjekteista: yksityiset ja oikeushenkilöt
Oikeuskelpoisuus, oikeustoimikelpoisuus ja siviilioikeudellinen vastuunalaisuus Klassinen henkilöoikeus voi tuntua pölyttyneeltä opilta. Mihin perustamme sen, että voimme puhua oikeushenkilöistä? Esiin tulee kuitenkin konkreettisia oikeuskysymyksiä. Moderni henkilöoikeus liittyy useaan oikeudenalaan: edunvalvontaoikeus, nimi- ja tunnisteoikeus, bio- ja lääkintäoikeus sekä yksityisyyden suoja. Taustalla myös perusoikeudet (PL 7, 10, 12 ja 19 §:t) (oikeus elämään sekä henkilökohtaiseen vapauteen ja koskemattomuuteen; yksityiselämän suoja; sananvapaus ja julkisuus; oikeus sosiaaliturvaan)

8 Oikeuskelpoisuus Voiko oikeuskelpoisuus olla ihmisen ohella eläimellä? Testamentti eläimelle (ei). Vrt. luonto suojeluobjektina – tästä tehty oikeustutkimustakin. Miten oikeuskelpoisuus syntyy ja päättyy? Kenelle voidaan tehdä testamentti? Oikeuskelpoisuuden päättyminen. Kuolema, eutanasia, kuolleeksi julistaminen. Aivokuollutta ei voida periä. Aktiivinen eutanasia kielletty, hoitotestamentti mahdollinen. Kuolleeksi julistaminen päättää oikeuskelpoisuuden: läheisen hakemus ja viranomaisen päätös. Kadonnut onnettomuudessa (heti), viisi vuotta vuodesta, jolloin tietävästi elossa tai olisi täyttänyt saa vuotta. Oma kysymyksensä kuolleeksi julistetun paluusta: omaisuus takaisin.

9 Oikeustoimikelpoisuus
Oikeudellinen toimintakyky: kyky antaa ja ottaa vastaan tahdonilmaisuja, joilla oikeuksia perustetaan, muutetaan ja kumotaan (perusmääritelmä). Oikeustoimikelpoisuuden puuttuminen: alle 18-vuotiaat ja vajaavaltaisiksi tuomioistuimen päätöksellä julistetut (holhoustoimilaki). Edunvalvojan määrääminen, toimen tekeminen vain edunvalvojan kanssa, tiettyjen toimien kieltäminen. Alaikäisen toimet: itse ansaitut varat, edunvalvojan disponoitaviksi antamat varat, toimet, jotka ovat olosuhteisiin nähden tavanomaisia ja merkitykseltään vähäisiä. Millaisen matkan lukiolainen voi varata?

10 Oikeustoimikelpoisuus
Oikeustoimikelpoisuuden puuttuminen on vahva pätemättömyysperuste. Alaikäinen voi täysi-ikäiseksi tultuaan hyväksyä tekemänsä toimet. Oikeustoimikelpoisuuden puuttuminen voi seurata myös vakavasta henkisen tasapainottomuuden tilasta: onko sopimus tai testamentti pätevä? Huom. Väestön ikääntyminen ja muistisairaudet. Myös OikTL 33 §:n soveltaminen mahdollista. Eroavuuksia henkilön siviilioikeudellisessa asemassa. PL 6 §. Ikärajoja – ovatko perustuslain vastaisia (jätevesilaki; HE: ei velvoitteita ikäihmisille) Henkilön aseman vaikutus siviilioikeudessa (näkyy tenteissäkin nti A vai varatuomari B): ikä, ammatti, kuluttaja/eh ym. (tuottamus, selonottovelvollisuus ym.) Onko oikeusjärjestys rationaaliseen toimintaan kannustava; onko sopijakumppanin täydennettävä puuttuvaa perustoimeentuloa; miten sosiaalinen siviilioikeus vaikuttaa markkinoihin?

11 Oikeushenkilöt Systematisointiperusteet: yksityis- ja julkisoikeudelliset; yhteisöt ja säätiöt. Syntyy nelikenttä. Kun tästä ei ole lainsäädäntöä eikä tiukkaa tyyppipakkoperiaatetta, on vältettävä tiukkaa kategorisontia. Lähtökohta: oikeuskelpoisuus edellyttää lainsäädäntötoimia tai viranomaismerkintää. Yhteisö: henkilö- tai pääomayhteenliittymä. Henkilö- ja pääomayhtiöt, aatteelliset ja taloudelliset yhdistykset. Yhdistyslaki 1989 koskee yksityisoikeudellisia aatteellisia yhdistyksiä, rekisteröityjä ja rekisteröimättömiä. Säätiö: määrätarkoitukseen käytettävä omaisuusmassa. Säätäjä perustaa säätiön, määrää hallinnon ja luovuttaa varat. Varallisuusoikeudellinen näkökulma: oikeussubjekti (rekisteröity säätiö), fidusiaarinen säätiö (rahasto, lahjoitusvarat), määreellinen varallisuus. Säätiölaki 2015 koskee yksityisoikeudellisia rekisteröityjä säätiöitä. Julkisoikeudellisen oikeushenkilön tyyppitapaus: yliopistot ennen ja jälkeen vuoden 2010 yliopistolain. Tilivirastoista oikeussubjekteiksi.

12 Sopimusoikeudellista lainsäädäntöä
Lailla säännellyt ja sääntelemättömät. Liikesopimukset paljolti lailla sääntelemättömiä; merkittävimmät perustuvat usein yleisiin sopimusehtoihin. Uusimmat lait varsin pitkiä ja seikkaperäisiä. Vrt. skandinaavisen mallin mukaan valmisteltu oikeustoimilaki varsin lyhyt. Oikeustoimilaki Kauppalaki Kuluttajansuojalain 4-5 luvut Asuin- ja liikehuoneiston vuokraa koskevat lait Asuntokauppalaki

13 Sopimusoikeudellisia jaotteluja
Kuluttaja- ja liikesopimukset Kerta- ja kestosopimukset Vakiosopimukset ja yksilölliset sopimukset Kansalliset ja kansainväliset sopimukset /vrt. Norroksen Velvoiteoikeus- teoksessa esitetyt eurooppalaiset sopimusmallit ja Hemmon teoksessa ekskursioita anglo-amerikkalaiseen sopimusoikeuteen. Miten paljon voidaan argumentoida eurooppalaisilla periaatteilla: PECL Principles of European Contract Law? Voidaan hakea kiintopisteitä yleisille periatteille. Sopimustyyppijaottelu. Miten sopimustyyppi hahmotetaan (laki, vakiosopimus, käytäntö, ainesosaoppi)

14 Sopimusoikeudellisia argumentaatiotapoja
Sopimusten sitovuuden periaate (pacta sunt servanda); OikTL 1 §, VKL 1 § ym (roomalaisesta oikeudesta). Geld muss Mann haben (saksalainen 1800-luvun periaate) Business is business (amerikkalainen 1900-luvun periaate). Wealth, in a commercial age, is made up largely of promises (Pond) Kirjoitetaanko 2000-luvun periaate kiinaksi? Osapuolen tai osapuolten tarkoitukset Osapuolten tai osapuolten edellytykset (subjektiivinen ja objektiivinen edellytysoppi). Ks. KKO 2012:1. ”Myyjä oli kiinteistön kaupassa sitoutunut puhdistamaan saastuneen maaperän kustannuksellaan. Kysymys kauppaehdon sitovuudesta sen perusteena olleen maaperätutkimuksen ja kustannusarvion ooittauduttua virheelliseksi.” Lojaliteettivaatimus (sopimusosapuolen suoritukseen myötävaikuttaminen). Yleisellä lojaliteetilla argumentointi sopimusmääräysten ”ylitse”. KKO 1993:130.

15 Oikeuksien väärinkäytön kielto (shikaani)
Taloudellinen rationaalisuus (oikeustaloustieteellinen argumentointi markkinasidonnaisissa asioissa, vrt. reaaliset argumentit) Kysymys soveliaasta vastuunkantajasta Perusoikeuksien merkitys (vertikaali- ja horisontaalitasot) Tasavertaisen kohtelun vaatimus Tilanneherkkä lainoppi vrt. käsite- ja konstruktiosidonnaisuus (J. Pöyhönen/Karhu vs. A. Aarnio) YLEINEN KYSYMYS: mihin sopimusoikeudelliset oikeusperiaatteet voidaan perustaa. Onko argumentointi sääntö- vai periaatehakuista (vrt. E. Aurejärvi ja L-E Taxell). Missä institutionaalinen tuki?

16 Keskeiset aihepiirit Sopimuksen syntyminen Vakiosopimukset
Pätemättömyysoppi Edustaminen Sopimuksen tulkinta Sopimusrikkomuksen seuraamukset

17 Sopimusvapaus Sopimusvapauden muuttuminen dynaamisessa yhteiskunnassa: merkantilismista liberalismiin – hyvinvointivaltiollistuminen ja kilpailuoikeuden vaikutus Päätäntävapaus (tekeekö sopimuksen) Sopimuskumppanin valitsemisvapaus Tyyppi- ja sisältövapaus Muotovapaus

18 Sopimuspakko Velvoittaa tekemään sopimuksia halukkaiden kanssa normaaleilla ehdoilla (vaikutus kilpailuoikeudella ja määräävällä markkina- asemalla). Erityislainsäädännössä asetettu eräille monopoliasemassa oleville ja välttämättömyyspalvelujen tarjoajille (esim. sähkömarkkinalaki) Voi olla oikeus kieltäytyä asiakkaaseen liittyvien riskien tms. syyn vuoksi – esim. luottotiedot Onko yksityisellä henkilöllä oltava oikeus pankkitiliin, luottokorttiin, asuntolainaan, verkkoyhteyteen, apteekkipalveluihin, kyläkaupan palveluihin (vrt. asianajajan vastaamisvelvollisuus)

19 Tarjous – vastaus -mekanismi
Oikeustoimilaki yleislakina heijastaa yli sata vuotta vanhaa sopimuksentekotapaa (kirjeiden ja sähkeiden lähettämistä) Yhteispohjoismaisessa laissa otettiin säänneltäväksi teoreettisesti merkittäviä ja ongelmallisia kysymuksiä. Miten soveltuu tietokoneaikaan (vakioehtojen hyväksyminen, sähköinen allekirjoitus, tunnistaminen, valtuuttaminen) Kun laki suppea, mahdollistettu alan joustava kehittyminen OikTL 1 luku soveltuu parhaiten tarjouskilpailuun (ks. rakennusurakasta Halila – Hemmo 2008) Sopimus syntyy yhtäpitävän tarjouksen ja vastauksen seurauksena (konsensus vai dissenssi) Tarjous voimassa siinä mainitun tai kohtuullisen ajan

20 Vastauksen oltava oikea-aikainen ja ns. puhdas
Viivästynyttä tai epäpuhdasta vastausta arvioidaan uutena tarjouksena; vastapuolen vilpittömän mielen poistaminen reklamaatiolla) Tarjousta tai vastausta ei voi peruuttaa selonoton jälkeen; tahdonvaltainen: rakennusurakan tarjouskilpailun periaatteissa katsotaan kaikki tarjoukset avatuiksi, kun julkinen avaustilaisuus on käynnistetty Rajoitettu peruuttamismahdollisuus OikTL 39 §:n perusteella (ns., re integra –sääntö) (takaussitoumuksen peruuttaminen – kalkulaatiovirhe tarjouskilpailussa) Julkisoikeuden vaikutus (PL 124 §): miten pysäköintisopimus syntyy vai onko sopimus lainkaan? Onko kyse sopimussakon kaltaisesta vastikkeesta vai julkisen vallan käyttämisestä (merkittävää julkisen vallan käyttämistä ei voida antaa yksityisille)

21 Sääntelemättömiä sopimuksentekotapoja
Neuvottelujen kautta syntyvät sopimukset (ei tunnistettavia tarjouksia ja vastauksia) Sopimuksen perustavat tosiseikat (vakiintunut sosiaalinen käytäntö ja tosiasiallinen toiminta: missä vaiheessa sopimus syntyy; esim. ruokakaupassa asiointi ja liikennevälineiden käyttäminen) Konkludenttinen sopiminen Vakioehtoja käyttäen tehty sopimus

22 Vakiosopimuksia koskevat opit
Perustuvat pääosin oikeuskäytäntöön ja –kirjallisuuteen, ks. kuitenkin KSL 4:2-4 Vakiosopimus on useissa samankaltaisissa sopimuksissa käytettäväksi tarkoitettu ehtokokoelma (ehdot voivat olla sopimuslomakkeen osana, erillisenä liitteenä tai muuten nähtävillä) Yksipuolisesti laaditut tai yhteisesti valmistellut (agreed documents). Esim. Rakennusurakan yleiset sopimusehdot YSE, Konsulttitoiminnan yleiset sopimusehdot KSE, Yleiset valmismatkaehdot, Yleiset luottoehdot ja Yleiset vakuutusehdot (viranomaismyötävaikutus)

23 Vakioehtojen liityntä yksittäiseen sopimukseen
Ehdot sisältyvät täytettyyn (ja allekirjoitettuun) sopimuslomakkeeseen Nimenomainen viittaus yksilöllisessä sopimuksessa (oltava tutustumismahdollisuus) Osapuolten vakiintunut käytäntö Verkkoasioinnissa klikaus ehtoihin tutustumisessa Harvoin alan tapa (voiko vedota kuluttajaan, muodostaako YSE alan tavan ammattimaisessa rakennuttamisessa?)

24 Muita vakioehto-oppeja
Ankarien ja yllättävien ehtojen korostamisvaatimus - Ehtoja korostettava ennen sopimuksen tekemistä - Suullisesti tai esim. painoteknisin keinoin - Ellei korosteta, jäävät sopimuksen ulkopuolelle - esim. YSE 1998:stä: teknisten ja kaupallisten asiakirjojen erottaminen (esim. vastuunrajoitus löytyy oikeasta paikasta) Tyyppikohtuuttomat ehdot (hintaehdot, yksipuolinen päätösvalta, irtisanomis- ja purkulausekkeet, vastuunrajoitus, sopimussakko, riidanratkaisu ym.) Epäselvyyssäännön mukainen tulkinta - Koskee vain yksipuolisesti laadittuja vakioehtoja - KSL 4:3 –sääntö pätee myös elinkeinonharjoittajien välillä

25 Sopimuksen muotovaatimukset
Sopimus on vapaamuotoinen, ellei toisin ole säädetty tai sovittu - Sopimus voidaan tehdä pätevästi suullisessa muodossa (todistettavuus eri asia kuin muotovaatimus; päiväys (”kellastunut paperi”) vanhentumisen kannalta, allekirjoitus, todistajat ym. Muotosäännösten kolmijako: - Varsinaiset muotovaatimukset (noudattaminen on pätevän sopimuksen syntymisen edellytys; kiinteistönkaupassa kirjallinen muoto + kaupanvahvistaja). Muotovirheestä huolimatta voi olla tiettyjä oikeusvaikutuksia (esim. MK 2:8:n korvausvelvollisuus vetäytyjälle) - Kuluttajalainsäädännössä yksipuolisia muotovaatimuksia (elinkeinonharjoittaja ei voi vedot kirjallisen muodon ulkopuoliseen ehtoon)

26 Muotovaatimukset Epävarsinaiset muotosäännökset
- Noudattamatta jääminen ei estä sopimuksen pätevyyttä - Muu epäedullinen vaikutus kuten autoa ei saa rekisteriin Ohjesisältöiset muotosäännökset (lainsäätäjän ohje hyvästä menettelystä, rikkominen ei johda oikeusvaikutuksiin) Vähäinen muotovirhe: voidaanko joskus jättää huomiotta, ns. muoto – funktio –oppi (Muukkonen – Aarnio), KKO olut melko formaalilla kannalla (esim. allekirjoittamaton testamentti) Sopimuksen muuttamista, sisältöä, reklamaatiota tms. koskevat muotomääräykset eri asia. (mitä seuraa, jos YSE:n kirjallisen reklamaation vaatimus sivuutettu). Muotovarauma (sopimusperusteinen muotovaatimus): sivuuttaminen ei lähtökohtaisesti aiheuta pätemättömyyttä.

27 Muotovaatimukset ja sähköinen allekirjoitus
Muotosäännösten lähi-ilmiöitä - TietoyhtPalvL 9 §:n mukainen velvollisuus toimittaa sopimusehdot palvelun vastanottajalle tallennettavaksi tai toisinnettavaksi. TSL 2:4:n mukainen työnantajan velvollisuus antaa työntekijälle kirjallinen selvitys työsuhteen keskeisistä ehdoista (ellei kirjallista työsopimusta) ja luettelo työpaikalla nähtävillä olevista säädöksistä. Sähköinen allekirjoitus: Ilja Ponka, Sähköinen tunnistaminen ja allekirjoitus Suomen velvoiteoikeudessa (2013). Direktiivejä, UNCITRAL-mallilaki. SähkTunnAlleKL (2009). Asiakkaan tunnistaminen luottokortti- ja verkkopankkisopimuksen solmimisen yhteydessä. Kummalla osapuolella riski (nykyisin suurissa summissa tekstivistivarmennus). Miten valtuutusoppi soveltuu sähköiseen ympäristöön. Kaupalliset käytännöt eivät aina seuraa niitä polkuja, joihin teknologinen lainsäädäntö yrittää niitä ohjata.

28 Sopimuksentekotuottamus
Sopimusneuvottelut eivät sido. Tästä maksiimista huolimatta sopimusneuvottelujen sitovuudesta tehty yksi väitöskirja (H. v Hertzen 1983) ja toinen on valmistumassa (K. Mäenpää). Kertoo siitä, etteivät asiat ratkea vain pääsäännöillä. Neuvottelut saa esitetyn mukaisesti katkaista ilman vastuuta. Korvausvastuu saattaa kuitenkin perustua - epäasialliseen neuvottelumenettelyyn (esim. neuvottelemiseen ilman tosiasiallista sopimuksentekotarkoitusta tai harhaanjohtamiseen; kustannusten aiheuttaminen esim. keittiöremonttisuunnittelussa ja ilmoitus kaupan tekemisestä verkossa) pätemättömyyden aiheuttamiseen hylättävällä menettelyllä (esim. kieltäytyminen sopimuksesta muslimin kanssa)

29 Sopimusintressin korvaus
Korvausvastuu käsittää neuvottelukustannukset ja muun ns negatiivisen sopimusedun Syntymättä jääneen sopimuksen mukaista hyötyä (positiivista sopimusetua) ei yleensä korvata - Poikkeuksena julkiset hankinnat ja KKO1998:48 mukainen tarjouskilpailutilanne. Asunto-osakeyhtiön toimittamassa urakkatarjouskilpailussa oli sovittu noudatettavan Rakennusalan urakkakilpailun periaatteet -asiakirjaa. Kun halvinta tarjousta ei ollut tämän vastaisesti valittu, moraalinen voittaja sai positiivisen sopimusintressin mukaisen korvauksen. Kysymys prekontraktuaalisen sopimuksen rikkomisesta.

30 Oikeustapaus 1 Aku Ankka kohtaa Ankkalinnan kadulla Roope Ankan ja pyytää tältä lainaksi rahaa. Roope Ankka hymyilee ja pyytää Akua tulemaan seuraavana päivänä toimistoonsa. Aku saapuu paikalle ja Roope tarjoaa karamellin. Tilanteen oikeudellinen arviointi.

31 vahvistusilmoitus Sitovan sopimuksen tekemisen jälkeen tehty sopimussisältöä koskeva ilmoitus. Ei yleensä muuta sovittuja ehtoja. Saattaa sisältää peruutus- ym. ehtoja Voi saada todistusvaikutuksia sopimuksen sisällön suhteen Ei yleensä heikennä kuluttajan asemaa vaan vaikutus rajoittuu lähinnä elinkeinonharjoittajien suhteisiin

32 Esisopimus Sopimus tulevan (pää)sopimuksen tekemisestä
Normaalitasoinen sopimussidonnaisuus; onko kohtia jäänyt auki, jos on, miten täydennetään. Sopimuksen ainesosaoppi Vrt. letter of intent, joka sitovuudeltaan olennaisesti heikompi. Vrt. yleinen tausta: anglo-amerikkalaisen business-ilmiön rantautuminen Suomeen. Miten istuu suomalaiseen sopimusoikeuteen? Otsikko ei ole ratkaiseva (letter / esisopimus) Esisopimuksen tekijä voidaan velvoittaa pääsopimuksen tekemiseen tai sen mukaiseen suoritukseen.

33 Käsiraha Tarjouksen tehosteeksi annettu maksu. Ei ole etumaksu, jossa sopimus on jo tehty. Maallikoilla käsitteet ovat usein sekaisin. Olennaista se, mitä on tarkoitettu. Luetaan osaksi kauppahintaa, kun sopimus toteutuu Jää myyjälle korvaukseksi, jos ostaja vetäytyy sopimuksesta. Määrän arviointi. Asuntokauppalaissa erityissääntelyä. Johtuu kiinteistönvälittäjän roolista. Ei saa ottaa usealta käsirahaa samanaikaisesti. Välittäjä voi kuitata palkkionsa käsirahasta.

34 Tiedonantovelvollisuudet
Lähtökohtana sopimusoikeudessa on ollut se, että sopimuksentekijä joutuu itse ottamaan selvää havittelemansa sopimuksen sisällöstä. Tästä periaatteesta ei voidakaan koskaan kokonaan luopua. Nyttemmin on korostettu sopimuksentekijän informaatiovelvollisuutta selonottovelvollisuuden rinnalla ja ohellakin. Useissa laeissa tuotu esiin elinkeinonharjoittajan tiedonantovelvollisuus esim. valmismatkoissa, luottosopimuksissa, takauksessa ja vakuutuksissa. Tiedonantosopimus koskee mm. sopimuksen riskejä. Takauksen osalta jopa informoitava oikeudellisista kysymyksistä (takaajan asemasta) oikeuserehdyksen eliminoimiseksi.

35 Informaatiovelvollisuus suorituksen laadusta ja sopimuksesta esim
Informaatiovelvollisuus suorituksen laadusta ja sopimuksesta esim. irtaimen kaupasta. Suorituksessa virhe, jos se ei vastaa annettuja tietoja. Käyttöohjeet tai käyttäjäkoulutus olennainen osa suoritusta. Standardisoidut tiedonantovelvollisuudet esim. tilisiirrot ja sähköiset palvelut. Asiantuntijapalveluissa informaatiovelvollisuus palvelun sisällöstä siitä, mitä asiakkaalla on oikeus olettaa.

36 Pätemättömyys Sopimus ei sido eikä käy kanneperusteeksi.
Otetaan yleensä huomioon vain osapuolen väitteestä (esim. lainvastaisuus, kilpailuoikeudellinen pätemättömyys ja vajaavaltaisuus ex officio). Eri syyt vaikuttavat siihen, halutaanko vedota (esim . kunniavelka-ajattelu) Usein korjauskelpoista (korjauskeinona esim. osapuolen antama aktiivinen tai konkludenttinen hyväksyminen) Yleensä pätemättömyyteen voi vedota vain ”loukattu” osapuoli tai muuten pätemättömyysperusteen kohteena oleva

37 Sopimuskumppanin vilpitön mieli voi estää vetoamasta pätemättömyyteen
--Esim. lievä pakko, petollinen viettely, kiskominen, kunnianvastainen ja arvoton menettely) -- Perustellun vilpittömän mielen vaatimus (”ei pitänytkään tietää”) liittyy selonottovelvollisuuteen. Oikeustapauksissa osattava ottaa kantaa yksittäistapaukseen faktojen pohjalta. Pätemättömyys voi rajoittua osaan sopimuksesta, jos muu osa voi rationaalisesti jäädä sitovaksi.

38 Oikeustoimilain väärinkäyttöperusteet
Pakko (lievän ja törkeän pakon välinen ero; törkeä pakko ”väkivaltainen piteleminen tai pakottava hengen tai terveyden vaaraa käsittävä uhkaus” on vahva pätemättömyysperuste + reklamaatio Petollinen viettely. Harhaanjohtamista olennaisissa seikoissa. Myös tertius voi toimia harhaanjohtajana (esim. velallinen suhteessa takaajaan). Kiskominen (suoritusten epäsuhta ja riippuvan aseman hyväksikäyttö; missä menee raja esim. pikaluotoissa) Kunnianvastainen ja arvoton menettely: erehdys ja tiedollinen epätasapaino, alentunut ymmärryskyky. Soveltaminen koskee ensisijaisesti heikomman suojaa, mutta on sovellettu myös liikesuhteisiin (KKO 1985 II 58: osakkeiden ostaja tunsi osakkeiden arvon paremmin kuin myyjä)

39 Erehdys Tahdonimaisun muuttuminen matkalla
Edellytysten virheellisyys tai raukeaminen -- Onko sopimusehtoa --Skandinaavinen edellytysoppi (yhteisesti mielletyt edellytykset) --Asema suomalaisessa oikeustieteessä ja –käytännössä

40 Erehdysoppi MOTIIVIEREHDYS -- Virheellinen käsitys jostakin asiasta
--Ei voi yleensä vedota pätemättömyysperusteena --OikTL 33 § voi tulla sovellettavaksi, jos vastapuoli myötävaikutti erehdykseen. Erityispiirteinä laskentavirhe (tarjouskilpailuissa) ja oikeuserehdys (vrt. rikosoikeudellinen sääntely) Oikeuserehdys: milloin voidaan vedota? ILMAISUEREHDYS --Oikea tahdonmuodostusperuste, väärä ilmaisu (esim. 1000, kun piti olla 100) --Johtaa sitomattomuuteen, jos sopimuskumppanin piti tietää erehdyksestä

41 Oikeustapaus 2 Äiti osti oikeustiedettä opiskelevalle pojalleen lahjaksi teoksen ”Varkauden historia”. Kirjan saadessaan poika ilmoitti, ettei häntä kiinnosta kunnallishistoria. Äiti yritti vaihtaa teoksen kaupassa ja vetosi kuluttaja-asemaansa, mutta kaupasta ilmoitettiin, ettei virheetöntä tavaraa vaihdeta. Tilanteen oikeudellinen arviointi. Entä, jos äiti olisi ostanut teoksen, joka osoittautui epäsiveelliseksi.

42 Valeoikeustoimi Muodollisesti normaali oikeustoimi, mutta osapuolet eivät ole tosiasiassa tarkoittaneet sen tekemistä. Esimerkkinä velkojan loukkaamistarkoitus. Valeoikeustoimi ei sido inter partes. Valeasiakirjan saanut bona fide sivullinen voi vedota edukseen sopimukseen (OikTL 34 §) Velkojaa suojataan useimmiten takaisinsaantinormiston kautta. Esimerkki: puoliso luovuttaa kaiken omaisuutensa kumppanilleen. Onko luovutustoimi tehokas, ovatko takaisinsaantiajat juosseet, onko kyseessä valeoikeustoimi?

43 Edustus Lakimääräinen --Edunvalvoja
--Toimitusjohtaja, hallitus tms. orgaani. Miten järjestyy eri oikeushenkilöiden osalta? Laissa on voitu osoittaa edustusvallan rajat. -- Kunnanhallitus Oikeustoimiperusteinen - Valtuutettu

44 Valtuutus Kolmannelle suunnattu tahdonilmaisu Erotettava oikeussuhteet
-- Valtuuttaja – valtuutettu (määrää valtuutetun toimivallan) --Valtuutettu – sopimuskumppani (määrää valtuutetun kelpoisuuden) -- Valtuuttaja – sopimuskumppani (päätettävän oikeustoimen osapuolet) Kelpoisuuden (ulospäin näkyvän valtuutusperusteen) ylittäen tehty oikeustoimi on aina sitomaton Toimivallan ylitys ei tee oikeustointa sitomattomaksi, ellei sopimuskumppanin pitänyt tietää ylityksestä (toimeksiantovaltuutuksessa ei tertiukselle vilpittömän mielen suojaa)

45 Valtuutusmuodot Laissa mainittu useita tyyppejä. Luettelo ei ole kuitenkaan tyhjentävä. Tässä näkyy oikeuskäytännön merkitys. Valtakirjavaltuutus Asemavaltuutus (ulkoinen asema + lain tai tavanmukainen kelpoisuus: voiko valtuutettu antaa alennuksia, voiko poiketa vakioehdoista, voiko palveluneuvoja myöntää luottoa yms.) Toimeksiantovaltuutus (vain valtuutetun tiedossa/suullinen v.) Erityiseen tiedoksiantoon perustuva valtuutus Julkinen valtuutus Sallimusperusteinen valtuutus Tilannevaltuutus (KKO 1961 II 29. Auton noutaminen korjaamolta: henkilö oli aikaisemmin noutanut auton ja oli ollut mukana tuomassa autoa eikä ollut sanottu, kenelle auto tulee luovuttaa)

46 Edustamisen tilanteita
Onko toiminut omissa nimissään vai valtuutettuna (presumtio toimimisesta omissa nimissä) Välittäjä tai avustaja ei tee oikeustointa toista edustaen (esim. kiinteistönvälittäjä ottaa vastaan tarjouksia ja edistää kaupantekoa) Valtuutettu jää sopimuksen ulkopuolelle; valtuutettu on kuitenkin OikTL 25 §:n mukaan korvausvelvollinen aiheuttamastaan vahingosta Välillinen edustus ei perustu valtuutukseen. Komissio kuten arvopaperivälitys (edustaja tekee sopimuksia omissa nimissään mutta päämiestä velvoittavasti) ja bulvaanisuhde (toimitaan toisen intressissä)

47 Valtuutetun asema Erottelu aktiiviseen ja passiiviseen edustamiseen. Kenelle voidaan tehdä reklamaatio ja kenelle maksusuoritus? Edustajan mala fide samastetaan edustetun mala fideksi. Kenen asema sellainen, että informaation olisi tullut kulkea organisaatiossa ylös? Itsekontrahointi (esim. kahden tahon edustaminen samanaikaisesti). Suhtautuminen lähtökohtaisesti torjuva, muta sopimusvapaus. Erityistilanne: grynderirakentaminen. Valtuuttajan kuolema ei lähtökohtaisesti lopeta valtuutusta. Erityinen lakkaamisperuste on oikeustoimen henkilökohtaisuus (esim. lääkkeiden ostaminen). Tertiuksella kuitenkin bona fide –suoja.

48 Asiainhuolto (negotiorum gestio)
Toimimista poissaolevan tai estyneen puolesta ilman valtuutusta Sitoo edustettavaa, jos pakottava tarve ryhtyä toimenpiteisiin Oikeus palkkioon

49 Sopimusoikeuden normilähteet
Pakottava laki Sopimusehdot ja niihin rinnastuva sopimusaines Tahdonvaltainen lainsäädäntö ja siihen rinnastuvat sopimusoikeudelliset periaatteet Kauppatapa

50 Sopimustyyppiajattelu
Sopimustyyppi määrää soveltuvan lain Tarkasteltava sopimustyyppikohtaisen lainsäädännön sisältämiä soveltamisalamäärittelyjä --Esim. irtaimen kauppa on a) irtaimen esineen b) vastikkeellinen c) omistusoikeusluovutus. Vrt. rakennusurakka (onko painopiste esineen luovuttamisessa vai rakentamisessa – esim. hissiasennus) Useat sopimustyypit vailla lakiin perustuvaa sääntelyä -- Lain asemesta soveltuvat yleiset periaatteet ja mahdolliset vakioehdot Sopimuksen ainesosaoppi

51 Sopimuksen tulkinta Tulkinta liittyy ratkaisutoimintaan. Onko sovittu yhteisesti jotain. Jos on yhteisymmärrys sopimisesta, ehdot voivat olla keskenään ristiriitaisia, kielenkäyttö voi olla epäselvää tai osapuolilla on eri käsitys sit, mitä on sovittu tai tavoiteltu. Riidanratkaisussa on usein keskeistä todistelu ja sen taustalla todistustaakan jako. Tulkinta voidaan perustaa osapuolisuuntautuneesti osapuolten tuottamaan aineistoon ja käyttäytymiseen tai tavoitteellisesti oikeuspoliittisiin punnintoihin. Vrt. legaalinormien tulkinta. Osapuolten yhteinen tarkoitus Sanamuoto Yksipuolinen tarkoitus, jos toisen piti tietää sen merkityksestä sopimuskumppanille

52 Sopimuksen tulkinta … Tavoitteellinen tulkinta
-- Lakiperusteisten normien mukainen tulkinta Epäselvyyssääntö (tulkinta laatijan vahingoksi) Minimisääntö (tulkinta velvoittautuneen eduksi) Tavallisuussääntö: yleisen käytännön mukainen tulkinta Kohtuussääntö Pätevyyssääntö (ehdon pätevyyteen johtavan tulkintavaihtoehdon valinta) Vastuunrajoitusehtojen ym. suppea tulkinta Erilaisia tulkintalausekkeita: etukäteisaineistoa ei huomioon, jos näin sovitaan, ym.

53 Sopimusehdon kohtuullistaminen
Kohtuutonta sopimusehtoa voidaan sovitella eli muuttaa kohtuullisemmaksi (OikTL 36 §). Soveltamisala laaja: avioehtosopimus, työehtosopimus, osakeyhtiön yhtiöjärjestys ym.). Erityissääntelyä: KSL, TakL Erityisesti heikomman suojaamiskeino Erotettava alkuperäinen kohtuuttomuus ja olosuhteiden muutoksesta johtuva kohtuuttomuus Tyyppikohtuuttomia ehtoja: hintaehdot, yksipuolista päättämistä koskevat ehdot, irtisanomis- ja purkulausekkeet, lausekkeet pitkäaikaisesta sidonnaisuudesta, yksinoikeuslausekkeet (esim. kiinteistönvälittäjäpalkkiot), vastuulausekkeet, sopimussakko ym. Sopimusrikkomusseuraamukset, vastuunrajoitusehdot, reklamaatiolausekkeet, riidanratkaisulausekkeet

54 Irtaimen kauppa Keskeisiä ongelma-alueita
Soveltuva normisto (KauppaL, elinkeinonharjoittajien tai yksityishenkilöiden välinen kauppa KSL kulutustavaran kauppa CISG, kansainvälinen kauppa -- Suorituksen oikea-aikaisuus / viivästys -- Suorituksen laatuvaatimukset / virhe Ostajan oikeuskeinot sopimusrikkomustapauksissa

55 Virhearviointi Poikkeaako tavara ominaisuuksiltaan
-- siitä, mitä on sovittu -- myyjän antamista tiedoista (suulliset tiedot, markkinointitiedot ym.) -- sellaisena kuin se on ehdoin –myyty tavara on virheellinen, jos - tavara ei vastaa siitä annettuja tietoja - myyjä on jättänyt antamatta tiedon olennaisesta seikasta, josta ostaja saattoi olettaa saavansa tiedon - tavara on olennaisesti huonommassa kunnossa kuin ostaja on voinut hinta ym. Seikat huomioon ottaen edellyttää.

56 Virhearviointi … Jos ominaisuuksista ei ole sovittu mitään, tavaran tulee -- soveltua tarkoitukseen, johon sellaisia tavaroita yleisesti käytetään -- soveltua ostajan erityiseen käyttötarkoitukseen, jos myyjä tiesi tästä ja ostajalla on ollut aihetta luottaa myyjän arviointiin --vastata myyjän esittämää näytettä tai mallia -- olla pakattu tavanmukaisella tai sopivalla tavalla, jos tarpeen Vastaavuusteoriaoppi (Eero Routamo) ei sellaisenaan ilmene lainsäädännöstä

57 Ostajan oikeuskeinot Suorituksesta (kauppahinnan maksusta) pidättyminen virhettä vastaavalta osalta. Yleinen periaate, mm. rakennusurakassa. Korjauksen vaatiminen. Myyjällä yleensä oma-aloitteinen oikeus korjaukseen. Suorituksesta kieltäytyminen ja sijaissuorituksen vaatiminen. Hinnanalennus. Kompensoi virheellisen suorituksen ja sopimuksenmukaisen suorituksen arvojen erotuksen. Ei edellytä myyjän tuottamusta. Miten virhe lasketaan ja vaaditaanko olennaisuutta (esim. pinta-alavirheet asuntokaupoissa)

58 Ostajan oikeuskeinot …
Vahingonkorvaus (eri asia kuin hinnanalennus; mitä vahinkoa myyjän suoritushäiriö on aiheuttanut – esim. tuotevastuu) Sopimuksen purkaminen; olennainen sopimusrikkomus Virheen korjaaminen (tai sitä vastaava toimituksen uusiminen) ja hinnanalennus priorisoituja oikeuskeinoja. Sopimus pysyy voimassa ja osapuolten yhteiset tappiot supistuvat siihen verrattuna ,että sopimus purettaisiin

59 Vahingonkorvaus kauppalain mukaan
Erotettava välittömät ja välilliset vahingot. -Välittömiä ovat ..Sopimusrikkomuksen selvittelystä ja reklamaatiosta aiheutuneet kulut .. Virheen korjaamisen aiheuttamat kustannukset .. Hinnanero, kun on hankittu korvaava suoritus Välillisiä ovat 67 §:n mukaan --Tuotannon ja liikevaihdon vähentyminen -- Muu tavaran käyttön estymisestä aiheutunut vahinko -- Muun omaisuuden kuin myydyn tavaran vahingoittumisesta aiheutunut vahinko

60 Vahingonkorvaus kauppalain mukaan
Välittömät vahingot korvataan kontrollivastuun perusteella KL 27 §:n mukaan myyjän on vastuusta vapautuakseen näytettävä, että viivästys tai virhe on johtunut -- Esteestä --Este on olut myyjän vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella --Estettä ei ole voitu ottaa kohtuudella huomioon kaupantekohetkellä --Estettä ei ole voitu kohtuudella välttää eikä voittaa

61 Vahingonkorvaus … Välilliset vahingot korvataan tuottamusperusteella tai virhetapauksissa lain 40.3 §:n mukaisen erityisen sitoutumisen perusteella --Myyjällä lienee yleensä todistustaakka tuottamuksen puuttumisesta -- Tuottamusvastuun ja kontrollivastuun ero ei useinkaan kovin suuri KSL:n mukaan ostajalla on aina oikeus korvaukseen virheen aiheuttamista välittömistä vahingoista --Myyjällä ei ole käytössään mitään vapautumisperustetta.

62 Sopimusoikeuden yleisten oppien mukaiset oikeuskeinot
Yleisiä soveltamisperiaatteita --Lievemmät keinot ensisijaisia -- Oikeuskeinot voivat kumuloitua: esim. suorituksesta pidättäytyminen + hinnanalennus Velkoja voi valita haluamansa keinon -- Kantaa samalla riskin keinon oikeutuksesta --Sopimuksen purkaminen tms. keino ei vaadi tuomioistuimen päätöstä tms. viranomaistointa Suorituksesta pidättäytyminen

63 Sopimusoikeuden yleisten oppien …
Luontoissuoritusvelvollisuus -- Velkojalla Suomen oikeuden mukaan yleensä oikeus vaatia suoritusta sopimuksen tarkoittamassa muodossa -- Ei tule kysymykseen, jos ---luontoistäyttö mahdoton /urakoitsijan velvoittaminen rakennussuoritukseen ---taloudellisesti liikavaikea ---henkilökohtainen vapaus tulisi loukatuksi; oopperalaulajan velvoittaminen esiintymään Hinnan- eli vastikkeen alennus

64 Sopimusoikeuden yleisten oppien …
Vahingonkorvaus -- Ekskulpaatiovastuu eli käännettyyn todistustaakkaan perustuva tuottamusastuu Kontrollivastuu erikseen säännellyissä tilanteissa ja mahdollisesti irtaimen kauppaa muistuttavissa sopimuksissa Ei välittömän ja välillisen vahingon erottelua, ellei siitä erikseen säädetty Vastuunrajoitukset käytännössä tärkeitä. Millaisia lausekkeita käytössä?

65 Sopimusoikeuden yleisten …
Sovitut seuraamukset -- Sopimussakko: ei todistelua tuottamuksesta eikä vahingon määrästä. Onko vastuun yläraja? Ei yleisen tason vastausta. -- Rikkojaisraha. Sopimuksesta irtautuminen rahaa maksamalla. Sopimuksen purkaminen --Joskus myös sopimuksen irtisanominen (mikä purun ja irtisanomisen ero) -- Yleensä irtisanominen on kuitenkin sopimuksesta riippumaton keino kestosopimuksen päättämiseen

66 II erityiskysymysten syvempää tarkastelua

67 Kertasopimukset ja kestosopimukset
Kestosopimuksille ominaista -- Pitkäkestoisen sidonnaisuuden syntyminen -- Toistuva suorittaminen -- Yhteistoiminnallinen jatkuva suhde Kertasopimuksilla lyhyt aikaulottuvuus --Esim. virhevastuu voi kuitenkin realisoitua myöhemmin. Esim. virhevastuu rakennusurakassa.

68 Purkamisedellytykset
Kaikkiaan merkitystä --Sopimuksen taloudellisen sisällön toteutuksella --Muiden oikeus- ja kompensaatiokeinojen tuottaman hyvityksen riittävyydellä --Sillä, onko luottamus sopimuskumppaniin perustellusti järkkynyt -- Sopimusrikkomusten toistuvuudella ja aikaisempia laiminlyöntejä koskevilla varoituksilla

69 Lyhyen irtisanomisajan ongelmia
Taloudellisen tarkoituksen ja sopimusehdon ristiriita? Voidaan esittää, että sopimuksen keskeisenä sisältönä oleva liiketoiminta edellyttää pidempää sopimuskautta kuin irtisanomisehto ja että sopimuksessa on sen vuoksi rakenteellinen ristiriita. Mahdollista väittää, että sopimuksen kokonaistarkoitus on painavampi ja vahvemman osapuolitahdon kohteena kuin yksittäinen ehto. Toisaalta irtisanomisehto on ollut tiedossa ja sen mukainen riski on voitu ottaa huomioon.

70 Lyhyen irtisanomisajan ongelma
Melko tavallista, että sopimuksen jatkuvuus on välttämätön toisen osapuolen taloudelliselle toiminnalle, mutta sopimuksessa on kuitenkin lyhyt irtisanomisaika (esim. 3-6 kk) Irtisanomisajan pituus on nähtävä suhteessa toiminnan vaatimaan sopeutumisaikaan ja siihen, missä määrin irtisanova osapuoli on perustanut toiminnallaan odotuksia sopimuksen jatkumiseen Toisinaan syntyy jännite sopimuksen taloudellisen tarkoituksen edellyttämän esim. vuosien sopeutumisajan ja irtisanomisehdon välillä

71 Lyhyen irtisanomisajan ongelma …
Tyyppitilanne. A investoi B:n tieten sopimuksen tarkoittamaan liiketoimintaan summan, jonka kuoleentuminen edellyttää usean vuoden sopimuskautta. Tämän jälkeen B irtisanoo sopimuksen sen mukaiseen irtisanomisaikaan vedoten. Lojaliteetti-, kohtuus- ja luottamusargumentit

72 Irtisanomisaika Ei välttämätön, jos sopimuksen lakkaamisen ei katsota edellyttävän sopeutumisaikaa Voi puuttua myös välittömän päättämisoikeuden tarpeelliseksi tekevistä syistä (esim. luottamussuhde asianajotoimeksiannossa ja terveydenhoitopalveluissa) Ellei määritetty sopimuksessa, tulee sovellettavaksi ”kohtuullinen aika”, johon vaikuttavat sopimuksen kesto, korvaavien sopimussuhteiden mahdollisuus, investointien suuruus ym.

73 Irtisanominen sopimuksen muuttamiskeinona
Ei yleensä oikeuta yksipuoliseen sopimuksen muuttamiseen ja tämän oikeuden pidättäminen ehdoissa on ongelmallista keskeisten muutosten osalta Sen sijaan sopimus voidaan yleensä irtisanoa tai lakkauttaa määräajan päättyessä ja tarjota sopimuskumppanille jatkoa uusin ehdoin Työoikeudessa hyväksytty työsuhteen ehtojen yksipuolinen muuttaminen, jos työnantajalla olisi oikeus irtisanoa sopimus

74 Irtisanominen Toistaiseksi voimassa olevien sopimusten päättämistapa
-- Ei edellytä mitään erityistä syytä, ellei toisin säädetty tai sovittu -- Irtisanomisaika voi tulla sovellettavaksi Sopimussuhteen lakkauttaminen sinänsä legitiimi intressi Sopimuspakon vallitessa ei ilmeisesti ainakaan täysin vapaata irtisanomisoikeutta

75 Määräaikainen sopimus
Ongelmallisia tilanteita voi syntyä, jos sopimusta jatketaan määräajan tultua täyteen ilman, että sopimustilannetta selvitetään -- Jatkuuko vanha vai syntyykö uusi sopimus? -- Onko jatkokautena kysymyksessä toistaiseksi voimassa oleva sopimus vai vallitseeko aikaisempaa vastaava uusi määräaika?

76 Määräaikainen sopimus
Ei yleensä irtisanottavissa; e tosin estettä sopia irtisanomismahdollisuudesta Päättyy ilman reaktiota määräajan lopussa Jatkokausioptio mahdollinen Voidaanko sopia automaattisesta jatkumisesta, ellei toinen ilmoita ennalta haluavansa lakkauttaa sopimuksen?

77 Kestosopimusten päättymistä koskevat yleiset säännöt
Normaalit päättymisperusteet -- Määräajan täyttyminen -- Irtisanominen Epänormaalit -- Purkaminen -- Raukeaminen

78 Uudelleenneuvotteleminen
Renegationis-ehto: velvollisuus neuvotella sopimuksen tarkistamisesta tiettyjen olosuhdemuutosten tapahtuessa - Onko velvollisuus suostua muutoksiin? - Presumtio lienee heikkojen oikeusvaikutusten puolella, ellei sopimuksesta muuta ilmene. - Onko neuvotteluista kieltäytymisellä itsenäisiä vaikutuksia? - Neuvottelujen tuloksettomuuteen saatetaan liittää esim. oikeus irtautua sopimuksesta

79 Uudelleenneuvotteleminen
Vahvempi muutoskeino esimerkiksi se, että sopimuksessa määrätään ulkopuolinen taho, joka vahvistaa osapuolia sitovasti uuden sopimussisällön neuvottelujen käydessä tuloksettomiksi - Suhde välimiesmenettelyyn? - Muutoksenhaku- tai moittimismahdollisuus? - Voidaanko lopputulokseen puuttua OikTL 36 §:n perusteella?

80 Olojen muuttumiseen perustuva kohtuullistaminen
Olojen muuttumiseen perustuva sovittelu voi olla perusluonteeltaan hyvinkin erilaista kuin alkuperäiseen kohtuuttomuuteen pohjautuva - Voi merkitä alkuperäisen tarkoituksen ylläpitämistä uusissa olosuhteissa - Tukeutuu ajatukseen, jonka mukaan sopimuksen tarkoitus ym. kantavat rakenteet ovat ensisijaisia ja sopimusehtojen vaikutukset voivat olla tähän nähden sattumanvaraisia - Toisinaan samaan tavoitteeseen päästään tulkinnalla

81 Olosuhteiden muutokseen perustava …
Jos osapuolilla tietty tarkoituksellinen riskinjako, sitä ei ole syytä modifioida sovittelulla tms. keinolla Ks. esimerkiksi KKO 1994:94 (liikehuoneiston vuokra) ”Suhdannevaihtelut ovat pitkäaikaiseen sopimukseen liittyviä riskejä, joihin elinkeinotoimintaa harjoittavan on varauduttava sopimuksen solmiessaan. Vuokrasopimuksessa, jossa vuokran määrää ei ole sidottu liikevaihtoon tai liikevaihdon tulokseen, voidaan pitää lähtökohtana sitä, etteivät sen enempää laskusuhdanteet kuin noususuhdanteetkaan vaikuta vuokran määrään. Tyypillisenä liikeriskinä on pidettävä myös vuokrahuoneiston arvon muuttumista liikepaikkana, mikäli muutos ei johdu vuokranantajan toimenpiteistä.”

82 Olojen muuttumiseen perustuva kohtuullistaminen
Alkuperäinen kohtuuttomuus sovitteluperusteena - Heikomman suoja - Interventio sopimusvapauteen Jälkiperäinen kohtuuttomuus - Olojen muuttuminen on tehnyt alin perin tasapainoisen sopimuksen puuttumista vaativalla tavalla kohtuuttomaksi (esim. koskesta vesi miltei loppunut ja raaka-aineen hinta miltei lopputuotteen hinta). Tästä KKO-käytäntöä.

83 Lojaliteetti- ja tiedonantovelvollisuudet
Missä määrin lojaliteettiperiaatteella voidaan rajoittaa esim. Irtisanomisoikeuden käyttämistä? - Voidaanko vaatia toimimaan omien intressien vastaisesti vai ainoastaan pidättymään toimista, jotka vahingoittavat tosita ja joihin itsellä ei ole erityistä tarvetta? Voidaan mahdollisesti asettaa velvollisuus informoida sopimukseen vaikuttavista muutoksista hyvissä ajoin Tästä kohdealueesta ei lainsäädäntöä. Vaikutuksellista pohjoismainen doktriini ja oikeuskäytäntö.

84 Kestosopimusten tyyppejä
Yritystoimintasopimukset: osakas-, ja yhtiösopimukset Jakelujärjestelmät: jälleenmyynti-, franchising- ja kauppaedustussopimukset Lisenssit: software-, patenttilisenssit ym. Työn tekeminen: työ- ja johtajasopimukset Kapasiteetin vuokraaminen (esim. televerkot)

85 Pitkäkestoisuuden seurauksia
Tarve reagoida muuttuneisiin olosuhteisiin Voimassaolon sääntely olennainen kysymys -- Irtisanominen / määräaikaisuus Millainen peruskäsitys sopimuksesta - Ajatellaanko, että sopimuksen sisältö muotoutuu kaikilta osin sopimuksen syntyhetkellä: riskinjako lukittu, sisältö ei reaktioherkkä? - Vai, että syntyvaiheessa otetaan kantaa vain tällöin nähtävillä oleviin kysymyksiin, jolloin sisältö voi muuten muovautua taloudellisen tarkoituksen ja muuttuvien olosuhteiden myötä?

86 Vahingonkorvausvastuun kehityslinjoja
Sopimusoikeudellisten vastuuperusteiden moninaisuus - Poikkeukseton vastuu: vastuu virheestä kuluttajankaupassa, ei mitään vapautumisperustetta Ankara vastuu - Esim. oikeudellinen virhe, velkakirjan luovuttajan vastuu, vastuu eräissä henkilövahinkotilanteissa (yleisvaarallisuus ym.) Vapautumisperusteiden asema hieman epäselvä, joka tapauksessa kapea-alaisia

87 Sopimusoikeudelliset vastuuperusteet
Kontrollivastuu -- Kauppalaki, KSL, asuntokauppalaki, sähkömarkkinalaki - Välittömien vahinkojen korvausperuste - Vapautuminen edellyttää vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevaa ennakoimatonta ja voittamatonta estettä Käännettyyn todistustaakkaan perustuva tuottamusvastuu (ekskulpaatiovastuu) -- Perinteinen pääsääntö sopimusoikeudessa -- Asema käynyt hieman epäselväksi kontrollivastuun myötä -- Käytännössä ainakin asiantuntijapalveluissa ja omaisuutta säilytettäessä

88 Sopimusoikeudelliset vastuuperusteet …
Tavallinen tuottamusvastuu -- Käyttöala sopimussuhteissa vähäinen -- Mahdollisesti heikomman osapuolen vastuu (esim., työntekijän vastuu työnantajalle aiheutuneesta vahingosta)

89 Asiantuntijapalveluihin liittyvä vastuu
Käyttöalana esimerkiksi konsultointi, asianajo, tilintarkastus, kiinteistönvälitys, sijoitus- ja pankkipalveluihin liittyvä neuvonta Taustana palveluiden kasvava merkitys kansantaloudessa. Millä perusteella voidaan konstruoida asiantuntijapalvelut sopimustyypiksi tai sopimusten ryhmäksi? Oikeuskäytännössä ja –kirjallisuudessa painotettu palveluntarjoajan korkea-asteista huolellisuusvelvollisuutta ja asiakkaan edun huomioimista jopa konkreettisen toimeksiannon ohitse (esim. verotusvaikutukset)

90 Huolehtiminen asiakkaan edusta
Esimerkki KKO 1998:57: ” Huoneistokeskus Oy ei ole kuitenkaan näyttänyt sen edustajan ennen kauppahinnan loppuerien maksamista kirjallisesti tai suullisesti riittävän selvästi ja yksityiskohtaisesti selvittäneen Väisäselle, että loppuerän maksun oli tapahduttava tuolle pankkitilille, jota Väisäsen maksamat kauppahinnan loppuerät varmuudella tulivat käytetyiksi Oy MM-Point Ab:n luoton suoritukseksi niin , että Väisänen sai ostamansa osakkeet rasitteista vapaana haltuunsa.”

91 Asiantuntijan velvoitteet
Toimeksiannon perustana olevien tietojen selvittäminen voi kuulua palveluntarjoajan vastuulle KKO 1998:80: ” Konsultti on antanut neuvonsa verotuksen asiantuntijana. Hän on ollut tietoinen siitä, mikä vaikutus siirtokelpoisella vuokraoikeudella ja sen kestolla oli veroseuraamukseen. Hän ei ole voinut lähteä siitä, että Raikamo olisi tiennyt kyseisen erityistietämyksen vaativan seikan merkityksen verotuksessa. Tämän vuoksi konsultin olisi täyttääkseen toimeksiannon huolellisesti tullut varmistua siitä, että hänen saamansa tiedot olivat täsmälliset, eikä hän ole saanut luottaa vain Raikamon omaan asiantuntemukseen.”

92 Asiakirjojen laatimistehtävä
Asiakirjojen laatimistehtävissä asetettu pitkälle menevä vastuu toimeksiantajan tarkoitusten toteutumisesta ja oikeustoimen juridisten vaikutusten selvittämisestä KKO 1999:19: ” Toimeksiantotehtävän osakeyhtiön puolesta vastaanottanut Kurki on Lehtisareen ilmoituksen perusteella tiennyt Lehtisareen ja Hietalan tarkoituksen olevan, että Hietala ei joudu vastuuseen kommandiittiyhtiön veloista. Osakeyhtiön tehtävänä ei siten ole ollut pelkästään sopimusasiakirjojen laatiminen, vaan sen on samalla pitänyt ottaa huomioon sen tiedossa olleet sopimusjärjestelyn tavoitteet.”

93 Asiantuntijan vastuun ulottuvuus
Asiantuntijan sopimusperusteinen vastuu saattaa ulottua myös toimeksiantajan sopimuskumppaniin tai edunsaajaan KKO 1992:165: Toimeksisaajan vastuu lahjan saajaa kohtaan. KKO 1999:19: ”Toimeksisaajalla voi kuitenkin olla toimimis- tai tiedonantovelvollisuus myös toimeksiantajan sopimuskumppania kohtaan esimerkiksi oman menettelynsä tai tehtävän sisällön perusteella taikka muutoin tehtävän suorittamiseen liittyvistä olosuhteita johtuen.”

94 Välittömän ja välillisen vahingon erottelu
Ydintilanteiden osalta yksinkertainen -- Sopimusrikkomuksen selvittelyyn ja reklamaatioon liittyvät kulut -- Saamatta jäänyt suorituksen arvo (myös hinnanalennuksen suojaama intressi) --Hinnanerokorvaus

95 Välitön ja välillinen vahinko …
Välillistä vahinkoa -- Suorituksen saamatta jäämisetä koitunut tulon tai tuotannon menetys -- Omalle sopimuskumppanille maksetut hyvitykset ensimmäisessä sopimussuhteessa tapahtuneesta häiriöstä seuranneen sopimusrikkomuksen vuoksi

96 Välitön ja välillinen vahinko
Ongelmallisempia tilanteita -- Tilanteita, joissa sopimuksen kohde aiheuttaa tuotevahingon yritysomaisuudelle (ei tuotevastuulain piirissä) -- s. KKO 1997:61 (oppi välittömästä käyttöyhteydestä) Arvopaperinvälityksessä tapahtuneen häiriön vuoksi saamatta jäänyt tuotto tai syntynyt tappio -- Välillisen vahingon piirteitä, mutta vahinko kohdistuu yleensä ainoaan asiakkaalla olevaan intressiin

97 Vastuunrajoitusehtojen tyypit
Korvausvastuun perustetta koskevat ehdot -- Force majeure –ehdot ja muut vastuusta vapauttavia perusteita määrittelevät ehdot; pitkälle vietynä määrittelynä esim. avainhenkilön sairastuminen tai sopijakumppanin ylivoimainen este on fm. Korvausvastuun määrää koskevat ehdot -- Vastuulla kiinteä enimmäismäärä -- Vastuulla vastasuorituksen määrään sidottu enimmäismäärä -- Välillisiä vahinkoja ei korvata Vastuun muita edellytyksiä koskevat ehdot -- Reklamaatio- ja vanhentumisajat ym.

98 Vastuunrajoitusten arviointi
Vastuunrajoittamisintressi usein hyväksyttävä -- Ei haluta ottaa vastuuta odottamattomista tapahtumista tai sopimuskumppanin tuntemattomista intresseistä -- Voi olla myös vakuutussuojan edellytys Kohtuullisuusarviointi -- Kuluttajalainsäädäntö lähtee yleensä vastuunormien pakottavuudesta, jolloin vastuunrajoitukset sitomattomia -- Muuten lähtökohtaisesti sallittuja

99 Vastuunrajoitusehtojen kohtuullisuusarviointi
Elinkeinoelämän suhteissa tiettyjen (etenkin välillisiä vahinkoja koskevien) vastuunrajoitusten yleisyys puoltaa niiden hyväksyttävyyttä Kysyä toki voidaan, millainen vastuu jää jäljelle Samoin merkitystä sillä, mitä mahdollisuuksia vahinkoriskin pienentämiseen tai siltä suojautumiseen kummallakin osapuolella on -- Toimintajärjestelyt (varaston ylläpitäminen, lyhyisiin toimitusaikoihin sitoutumisen välttäminen ym.) -- Vakuuttaminen

100 Sopimustaktiikkaa ja -tekniikkaa
Intressien ja riskien kartoitus Neuvotteluvoiman merkitys (myös kilpailunrajoituslain vaikutus) Sopimuskumppanin valintaan liittyvät riskit (mm. vakuus suorituskyystä) Sitovuushäiriöihin varautuminen (esim. edustusoikeuden varmistaminen, sovitteluriskin eliminoiminen kuten yllättävistä ja ankarista ehdoista informoiminen) Prekontraktuaaliseen sopimiseen varautuminen (salassapito, eksklusiviteetti, valmistelukustannuksista sopiminen) Sopimushallinto (contract management, mm. sopimusten voimassaolon hallinta)

101 Sopimuksen rakennetta ja sisältöä koskevat ehdot
Anglo-amerikkalaisesta sopimusoikeudesta tulleet boilerplate-ehdot Laatimishistorian ja tavoitteiden kuvaaminen (whereas) Oikeudesta luopumista koskeva ehto (esim. kirjallisen muodon vaatimuksena) no waiver Entire agreement –ehto: muuhun kuin sopimukseen ei voida vedota Sopimus korvaa aikaisemmat sopimukset Written modifikation (sopimuksen muuttamiseen) Osapätemättömyyden vaikutus (severability)

102 Oikeustapaus 3 Yrittäjä A ja osastopäällikkö B, joka oli Kompus Oy:n palveluksessa, olivat viikon ajan neuvotelleet yhteistoimintasopimuksesta A:n ja Kompus Oy:n välillä. Pari päivää neuvottelujen jälkeen B tapasi :n ravintolassa, jolloin B esitti A:lle koneella kirjoitetun asiakirjan. B ilmoitti, että asiakirjassa oli se sopimus, josta neuvotteluja oli käyty. Asiakirjaa silmäiltyään A kirjoitti siihen nimensä. Kun Kompus Oy seuraavassa kuussa vaati A:ta noudattamaan sopimusta, A ilmoitti, ettei sopimus sitonut häntä, koska siinä oli kohtia, jotka eivät vastanneet käytyjä neuvotteluja. Suorastaan lainvastaisena ja hänen kannaltaan erityisen yllättävänä A piti sitä, ettei sopimuksessa ollut irtisanomisehtoa. Hän ei suostuisi olemaan ikiajoksi sidottuna mihinkään sopimukseen. Lisäksi A selitti olleensa allekirjoitustilaisuudessa alkoholin vaikutuksen alaisena ja väitti, ettei B:llä ollut yhtiönsä edustusoikeutta. Ratkaisu!

103 Oikeustapaus 4 A tarjosi kirjeessään B:lle ostettavaksi omistamansa uuden ruohonleikkurin pyytäen samalla B:tä vastaamaan mennessä. B postitti hyväksyvän vastauksensa postileiman päiväyksestä päätellen , mutta tuntemattomasta syystä posti toi sen perille vasta A ei toimittanut tavaraa. B:n vaatiessa sopimuksen täyttämistä A katsoi, ettei hän ollut enää tarjoukseensa sidottu, etenkin, kun ruohonleikkureiden myyntihinnat olivat nousseet 20 %. Tilanteen oikeudellinen arviointi.

104 Oikeustapaus 5 A oli tarjonnut lehti-ilmoituksella myytäväksi omistamiaan asunto- osakkeita eurolla sekä venettään eurolla. B ilmoitti halukkuutensa ostaa niin osakkeet kuin purjeveneenkin ja maksoi asunto-osakkeiden kaupan vakuudeksi A:lle euroa ja myös purjeveneestä A:lle euroa. Kauppojen jäätyä syntymättä B kääntyy puoleesi ja tiedustelee, onko hänellä mahdollisuuksia saada A:lle maksamansa erät takaisin. Perusteltu vastaus.

105 Oikeustapaus 6 Rakennuttaja A:n järjestämässä tarjouspyyntömenettelyssä oli rakennusliike B tehnyt halvimman tarjouksen. A:n hyväksyttyä B:n tarjouksen kävi ilmi, että urakkahinta oli siinä laskuvirheen vuoksi tullut todellista pienemmäksi. B:n tästä syystä kieltäydyttyä täyttämästä sopimusta A vaati B :ltä korvaukseksi B:n tarjouksen ja lähinnä halvimman tarjouksen välistä hinnaneroa. Onko A:lla tähän oikeutta?

106 Oikeustapaus 7 H Oy lähetti mm. A:lle painetun kortin, jonka mukaan A oli saattanut voittaa H Oy:n toimeenpanemissa arpajaisissa mm. arvokkaan auton. Saadakseen tiedon mahdollisesta voitostaan A:n tuli lähettää kortti allekirjoitettuna H Oy:lle. A ei huomannut kortissa olevaa merkintää, jonka mukaan hän lähettämällä kortin tuli myös tilanneeksi 20- osaisen tietosanakirjan. Sitooko kauppa A:ta?

107 Oikeustapaus 8 A ja B olivat sopineet vastaista toimintaansa silmällä pitäen siitä, että A ei valmista X-tuotteita eikä käy niillä kauppaa Suomessa. Sitten, kun sopimus oli ollut voimassa ja sitä oli noudatettu 10 vuotta, A kääntyi lakimiehensä puoleen ja tiedusteli, sitooko sopimus häntä edelleen ja mitä hänen tulisi tehdä oikeuksiinsa päästäkseen, kun sopimus oli osoittautunut hänelle haitalliseksi. Lakimiehen perusteltu vastaus

108 Oikeustapaus 9 Kauppamatkustaja K meni iltakahville ravintola R:ään. Hän jätti ravintolan eteisvahtimestari E:lle päällystakkinsa ja salkkunsa ja sai tältä numerolla varustetun vaatelapun. Kun K jonkin ajan kuluttua aikoi poistua ravintolasta, kävi ilmi, että päällystakki ja salkku olivat kadonneet. K vaati ravintolan omistajan ja E:n velvoittamista korvaamaan yhteisvastuullisesti hänelle takin arvon 200 E ja salkun arvon 100 E sekä salkussa olleiden näytetavaroiden arvon E. Ravintolan omistaja ja E vastustivat kannetta vedoten siihen, että vaatelappujen taakse oli painettu lauseke ”Ravintola ei vastaa asiakkaiden vaatteista”. Perusteltu ratkaisu. Entä jos kyse olisi Porthanian alakerran naulakosta?

109 Oikeustapaus 10 Sopimuksiin sisältyy toisinaan seuraavantyyppisiä lausekkeita A. Urakoitsija on tutustunut rakennuspaikkaan B. Sopimusta koskevat tiedot on annettu sitoumuksetta C. Ostaja on tutustunut huoneistoa koskevaan isännöitsijäntodistukseen sekä tilinpäätökseen D. Asunto on myyty siinä kunnossa kuin se oli sitä viimeksi ostajalle esiteltäessä --- Arvioi lausekkeiden pätevyyttä ja vaikutuksia tyypillisten käytännön tilanteiden kannalta

110 Oikeustapaus 11 Kunta A oli tehnyt esisopimuksen paikallisen osakeyhtiö B:n kanssa teollisuuden harjoittamisesta kunnassa tietyin ehdoin. Tänään B vaatii kunnalta sopimuksen täyttämistä, mutta kunta vastustaa tätä seuraavin perustein. a. Esisopimus jää vaille oikeusvaikutuksia, kun sitä ei ole tehty kaupanvahvistajan myötävaikutuksella, vaikka sopimuksen osana oli teollisuuskiinteistön myyminen B:lle. b. Esisopimus oli muutenkin oikeudellisesti sitomaton, kun pääsopimuksen tekemisen ajankohtaa ei ollut sovittu, eikä sopimus ollut riittävän täsmällinen. Vastikkeen suorituspaikkaa ja –aikaa ei ollut sovittu. Mahdollisilla suullisilla välipuheilla ei voinut olla tässä merkitystä.

111 c. Olosuhteet olivat muuttuneet: valtionavut olivat laskeneet ja B Oy oli siirtynyt ulkomaalaisomistukseen. B:n piti itsekin ymmärtää sopimussidonnaisuuden rauenneen, kun kunnalla ei ollut taloudellista intressiä tukea B:tä. d. Esisopimuksen oli tehnyt kunnanhallitus. Sopimus oli sittemmin mennyt kunnanvaltuuston vahvistettavaksi, ja kokousmenettelystä oli tehty kunnallisvalitus. ----- B piti väitteitä lakiin perustumattomina ja vetosi erityisesti siihen, että kunnanjohtaja oli allekirjoitustilaisuudessa ilmoittanut asian olevan kunnan puolesta selvä. Kunta vastasi virkamiestensä mahdollisista virheistä. Tilanteen oikeudellinen arviointi.

112 Oikeustapaus 12 A oli ilman X Oy:n valtuutusta tehnyt hankintasopimuksen B:n kanssa yhtiön lukuun. Yhtiö oli maksanut muistutuksitta sopimuksessa edellytetyn ennakkomaksun. Tämän jälkeen sopimuksessa tarkoitettu tavara oli toimitettu yhtiölle. Kun B ei onnistunut velkomaan tavaran loppuhintaa, B ilmoitti yhtiölle, ettei mitään sopimusta ollut syntynyt,ja vetosi siihen, että hän oli vasta nyt saanut tietää A:n toimineen valtuutuksetta. B ilmoitti vaativansa tavaran palauttamista ja suostuvansa palauttamaan ennakkomaksun. A puolestaan vaati yhtiöltä palkkion mainitusta liiketoimesta. Yhtiö kieltäytyi sitä maksamasta, koska oli epätietoista, oliko sopimus edes sitova ja koska palkkiosta ei ollut tehty minkäänlaista sopimusta. Ratkaisu.

113 Oikeustapaus 13 Tavaratalo A:n päivittäistarjouksia lehti-ilmoituksessa oli virhe. Kahvin kilohinta oli euron verran liian halpa. Eläkeläinen B oli saapunut tavarataloon ostoksille autollaan voidakseen ostaa kahvia pitkäksi ajaksi eteenpäin. Hän ei hyväksynyt sitä, että kahvia ei myyty hänelle lehti-ilmoituksessa mainitulla hinnalla, vaan ilmoitti tulevansa vaatimaan kaikkia mahdollisia korvauksia turhasta käynnistä. B:n oikeusasema.

114 Oikeustapaus 14 Yrittäjä A ja osastopäällikkö B, joka olivat viikon ajan neuvotelleet yhteistoimintasopimuksesta A:n ja Kompus Oy:n välillä. Pari päivää neuvottelujen jälkeen B tapasi A:n ravintolassa, jolloin B esitti A:lle koneella kirjoitetun asiakirjan. B ilmoitti, että asiakirja on se sopimus, josta neuvotteluja oli käyty. Asiakirjaa silmäiltyään A kirjoitti siihen nimensä. Kun Kompus Oy seuraavassa kuussa vaati A:ta noudattamaan sopimusta, A ilmoitti, ettei sopimus sitonut häntä, koska siinä oli kohtia, jotka eivät vastanneet käytyjen neuvottelujen tulosta. Suorastaan lainvastaisena ja hänen kannaltaan erityisen yllättävänä A piti sitä, ettei sopimuksessa ollut irtisanomisehtoa. Hän ei suostuisi olemaan ikiajoiksi sidottuna mihinkään sopimukseen. Lisäksi A selitti olleensa allekirjoitustilaisuudessa alkoholin vaikutuksen alaisena ja väitti, ettei B:llä ollut yhtiönsä edustusoikeutta.

115 Oikeustapaus 15 Rakennusliike A oli urakoimassa K:n kaupungin kunnantaloa. Urakkaan sovellettiin rakennusurakan yleisiä sopimusehtoja (YSE), joiden mukaan lisä- ja muutostöistä on sovittava kirjallisesti, sekä rakennustapaa koskevia RT-kortteja. Rakennustyön ollessa tekeillä K:n kaupungin rakennustoimisto pyysi A:ta tekemään kellaritiloihin kaksi uutta toimistohuonetta vanhojen piirustusten mukaisesti. Pyyntö tehtiin telefaxilla, ja siitä oli jäänyt vahingossa allekirjoitus pois. Kaupungin ja rakennusliikkeen edustajat sopivat työmaalla eräistä täsmennyksistä ja tulkinnoista RT-korttiin. A:n ryhtyessä tänään toimistohuoneiden rakennustöihin kaupunki väittää, ettei mitään sopimusta ole syntynyt. Asiasta oli näin lama-aikana tullut päättää kaupunginhallituksessa, eikä muotovaatimuksiakaan ollut noudatettu. A ilmoitti tekevänsä työn sen mukaisesti kuin työmaalla oli sovittu ja vetosi siihen, ettei se ollut perillä kunnallisbyrokratiasta. Ratkaisu.

116 Oikeustapaus 16 A tarjosi kirjeessään B:lle ostettavaksi omistamansa uuden ruohonleikkurin pyytäen samalla B:tä vastaamaan mennessä. B postitti hyväksyvän vastauksensa postileiman päiväyksestä päätellen , mutta tuntemattomasta syystä posti toi sen perille vasta A ei toimittanut tavaraa. B:n vaatiessa sopimuksen täyttämistä A katsoi, ettei hän ollut enää tarjoukseensa sidottu, etenkin kun ruohonleikkureiden myyntihinnat olivat nousseet 15 %. Tilanteen oikeudellinen arviointi.

117 Oikeustapaus 17 A ja B kävivät neuvotteluja A:n omistaman koneen myynnistä B:lle ja sopivat tällöin, että mahdollinen myyntisopimus on tehtävä kirjallisesti. Kun myynnistä ei tunnuttu päästävän kaikkien yksityiskohtien osalta yksimielisyyteen, B lähetti A:lle ehdotuksen luovutussopimuksen pääkohdista. A ilmoitti B:lle lähettämässään sähköpostissa tämän hyväksyvänsä. Myöhemmin luovutussopimusta täydennettiin suullisilla välipuheilla mm. takuun, luovutusajankohdan ja kauppahinnan koron osalta. Kun B vaati sopimuksen täyttämistä, tuli riitaa siitä, oliko varsinaista sopimusta vielä katsottava syntyneeksi. Missään tapauksessa A ei antanut suullisille välipuheille mitään merkitystä. Ratkaisu.

118 Oikeustapaus 18 A soitti B Oy:n toimistoon neuvotellakseen tietystä hankintakaupasta. A ja B tekivät sopimuksen puhelimitse sopien samalla vahvistuskirjeiden lähettämisestä. Vahvistuskirjeet, jotka lähetettiin heti, poikkeisivat toisistaan. A lähetti tämän johdosta uuden kirjeen, jossa hän ilmoitti pysyvänsä aikaisemmassa käsityksessään sopimuksen sisällöstä. A:n vaatiessa sopimuksen täyttämistä B kieltäytyi huomauttaen, ettei tämän erimielisyyden johdosta ollut syntynyt mitään sopimusta. Tilanteen oikeudellinen arviointi A:n ja B:n näkökulmasta.

119 Oikeustapaus 19 A oli käynyt asianajajansa, varatuomari X:n avustamana neuvotteluja B:n kanssa. Neuvottelujen kohteena oli B:n omistaman ravintolan vuokraaminen A:lle kahdeksi vuodeksi. Neuvotteluja oli käyty pitkään, ja niistä oli aiheutunut kummallekin osapuolelle paljon kuluja. Hinnasta oli päästy alustavaan yhteisymmärrykseen, muta eräitä yksityiskohtia oli vielä auki. Juuri ennen sopimuksen allekirjoittamista B sai tietää A:n olevan puoliksi romani ja luultavasti islamin uskoinen. Tämän vuoksi B teki C:n kanssa sopimuksen itselleen epäedullisemmin ehdoin ja ilmoitti A:lle suoraan syyn sopimuksesta vetäytymiseen.

120 Suomen lakiin vedoten A vaati, että sopimus on tehtävä hänen kanssaan
Suomen lakiin vedoten A vaati, että sopimus on tehtävä hänen kanssaan. Mikäli näin ei tapahtuisi, A ilmoitti tulevansa vaatimaan B:n epälojaaliin menettelyyn vedoten B:ltäkorvauksena asianajajan palkkion ja muut neuvottelukulut, saamatta jääneen voiton kahdelta vuodelta ravintolatoiminnasta, remontin suunnittelukulut sekä ulkomailta tuottamiensa alkoholijuomien hinnan. B piti kaikkia A:n vaatimuksia aiheettomina ja vetosi Suomessa vallitsevaan sopimusvapauteen. Ratkaisu.

121 Oikeustapaus 20 A Oy ja B Oy tekivät kirjallisen sopimuksen, jonka otsikkona olivat sanat ”Esisopimus/Letter of Intent”. Sopimuksessa A Oy lupasi myydä B Oy:lle 650 kpl C Oy:n osaketta 500 euron kappalehintaan. Sopimuksen rikkomisen varalta kumpikin osapuoli velvoittautui maksamaan euron sopimussakon. Kun B Oy vaati A Oy:ltä sopimuksen täyttämistä, A Oy ilmoitti, ettei yhtiöiden allekirjoittama paperi ollut oikeudellisesti sitova. A Oy:n mukaan kyseessä oli vasta sopimusluonnos, joka ilmeni siitäkin, että osakkeiden luovutusaika oli jätetty avoimeksi. Lisäksi osakkeiden hinta oli noussut 700 euroon. Kyseessä ei näin ollut lainkaan sama kauppatavara, jota oli tarkoitettu Ratkaisu

122 Oikeustapaus 21 Etätyöskentelevä kustannustoimittaja X osti mm. kirjapainoalan tarvikkeita maahantuovan A Oy:n edustajana toimivalta Y:ltä kannettavan tietokoneen kotikäyttöä varten. Kauppakirja laadittiin A Oy:n tiloissa Y:n kuulakärkikynällä lomakkeelle, jonka yläreunaan oli kirjoitettu sulkakynällä A Oy:n nimi. Y kirjasi lomakkeelle X:n sanelusta koneen kokoonpanotiedot, värivalinnan ja toimitusosoitteen. Y vaikutti lievästi päihtyneeltä. Hän ei myöskään muistanut heti matkapuhelinnumeroaan X:n sitä häneltä kysyessä. Aurinko paistoi ikkunasta häikäisevästi. Kaksi kuukautta kaupanteon jälkeen A Oy:n edustaja Z soitti X:lle ja ilmoitti hänelle, että ”A Oy ei hyväksy X:n tekemää kohtuuttoman alhaista tarjousta, josta kauppaedustaja Y oli maininnut vain paripäivää sitten”.

123 Toissijaisesti Z vetosi kauppakirjaan sisältyneeseen viittaukseen A Oy:n käyttämiin alan yrittäjien laatimiin yleisiin ehtoihin, joihin sisältyy lisähinnan maksamiseen velvoittava kohta. X luki yleiset sopimusehdot nyt puhelinkeskustelun aikana ensimmäistä kertaa. Hän ei kuitenkaan kyennyt ymmärtämään, miten mahdollisesti muodostettava lisähinta muodostuisi. X:n käsityksen mukaan ehdon perusteella ei voisi syntyä hänelle mitään lisäsuoritusvelvollisuutta. Z:n mukaan ehtoa oli tulkittava niin, että X:n tulisi maksaa vielä lisähintaa tietokoneestaan, jos A Oy:n loppuvuoden tulos ei muodostuisi niin hyväksi kuin oli odotettu.

124 Sopimustyypit Tutkintovaatimuksiin kuuluvat irtaimen kaupan ohella seuraavat sopimustyypit: rakennusurakka, toimeksianto, kiinteistönvälitys, asianajotoimeksianto ja huoneenvuokra. Sopimustyypit on valittu käytettävissä olevan oppimaterialin ja aineiston valaisevuutta koskevan tavoitteen perusteella. Tarkoituksena on, että esillä on oikeudellisesti kiinnostavia, käytännössä merkityksellisiä ja sisällöltään erilaisia sopimuksia. Muita sopimustyyppejä on esitelty mm. teoksen Sopimustyypit muissa jaksoissa sekä teoksessa Varallisuusoikeus.

125 Piirteitä rakennusurakasta
1. Lainsäädäntö ja sopimusehtopohja. Miten sopimusehtoja valmistellaan ja miten niiden kanssa toimitaan. 2. Urakkamuodot ja urakkatyypit -- Miten suunnittelu toteutetaan -- Pääurakkamalli ja sivu-urakkamallit -- Asuntotuotannon sopimusmalli (itsekontrahointi, gryndaus) 3. Urakkasopimuksen tekeminen --Tarjouskilpailu ja urakkakilpailun periaatteet –asiakirja --Sopimuksen sitovuus ja urakkaneuvotteluvaihe

126 Rakennusurakka … 4. Rakennuttajan tiedonanto- ja urakoitsijan selonottovelvollisuus --Yleinen sopimusoikeudellinen perusta -- Rakentamisen erityispiirteet kuten maapohjatiedot 5. Urakoitsijan suoritusvelvollisuus -- Suorituksen sisällön määräytyminen asiakirjojen ja hyvän rakentamistavan perusteella 6. Rakennuttajan suoritusvelvollisuus -- Maksu- ja myötävaikuttamisvelvollisuudet

127 Rakennusurakka … 7. Urakoitsijan virhe ja viivästys
-- Viivästyssakkoa koskevat sopimuslausekkeet -- Rakennusvirheitä koskevat takuujärjestelmä. Kahden vuoden ja kymmenen vuoden takuut. 8. Rakennustyön valvonta ja yhteiset toimitukset -- Vastaavat mestari ja tilaajan valvoja yhteistyökumppaneina -- Julkisen vallan suorittama valvonta 9. Urakan ennenaikainen päättyminen -- Urakkasopimuksen purkaminen -- Urakasta vetäytyminen – yleinen sopimusoikeudelinen kysymys